V transakcích fúzí a akvizic je obranným mechanismem (také známým jako obranná strategie) jakýkoli soubor postupů, které cílová společnost používá k zabránění nepřátelského převzetí. Nepřátelské převzetí. cílovou společnost jinou společností (dále jen „nabyvatel“) přímým kontaktem s akcionáři cílové společnosti, a to buď podáním nabídky nebo hlasováním na základě plné moci. Rozdíl mezi nepřátelským a přátelským. Nepřátelské převzetí je druh akvizice, při které uchazeč převezme cílovou společnost bez souhlasu a proti vůli vedení nebo představenstva cílové společnosti. Nepřátelské převzetí se provádí nabytím kontrolního podílu v cílové společnosti uchazečem.
V některých případech může být díky otázce fiduciární odpovědnosti použití obranných mechanismů kontroverzní. Například pokud vedení cílové společnosti odolá převzetí, může využít informační asymetrii Asymetrické informace Asymetrické informace jsou, jak tento výraz naznačuje, nerovné, nepřiměřené nebo chybné informace. Obvykle se používá v souvislosti s nějakým typem obchodního nebo finančního ujednání, kdy jedna strana vlastní více nebo podrobnější informace než druhá strana. mezi nimi a akcionáři společnosti a zabránit převzetí, i když dohoda může potenciálně vytvořit hodnotu pro akcionáře.
Obecně lze obranné mechanismy rozdělit do dvou širokých kategorií: obranné mechanismy před nabídkou a obranné mechanismy po nabídce.
Druhy obranných mechanismů před nabídkou
Obrana před nabídkou je preventivní strategie. Primárně se používá buď k tomu, aby akcie společnosti byly pro potenciálního uchazeče méně atraktivní (např. Zvýšení celkových pořizovacích nákladů), nebo k nastavení omezení ve správě a řízení společností s cílem omezit výhody pro potenciálního zájemce. Mechanismy obrany před nabídkou zahrnují následující strategie:
1. Jedová pilulka
Jedovatá pilulka Jedovatá pilulka Jedovatá pilulka je strukturální manévr navržený tak, aby zmařil pokusy o převzetí, kde se cílová společnost snaží být pro potenciální nabyvatele méně žádoucí. Toho lze dosáhnout prodejem levnějších akcií stávajícím akcionářům, čímž se zředí kapitál, který nabyvatel obdrží, obrana zahrnuje i naředění akcií cílové společnosti, aby bylo potenciálnímu nabyvateli obtížnější a nákladnější získat kontrolní podíl v cíli . Výklopná jedovatá pilulka je vydávání dalších akcií cílové společnosti, které si stávající akcionáři mohou koupit se značnou slevou. Flip-over poison pilulka poskytuje příležitost pro akcionáře cílové společnosti koupit akcie v nabývající společnosti za výrazně sníženou cenu.
2. Jed
Vrh jedu Vrh jedu je obranná strategie proti nepřátelskému převzetí moci. Zahrnuje vydání dluhopisů cílovou společností, které lze zpětně koupit před datem jejich splatnosti. Jedovatá obrana je obranný mechanismus před nabídkou a lze ji považovat za variantu strategie jedovaté pilulky. Obranu lze považovat za variantu jedovaté pilulky, protože tento obranný mechanismus má také za cíl zvýšit celkové náklady na pořízení. Strategie Jedovatá pozice zahrnuje cílovou společnost vydávající dluhopisy, které lze v případě nepřátelského převzetí společnosti splácet před datem jejich splatnosti. Potenciální nabyvatel poté musí vzít v úvahu dodatečné náklady na odkup dluhopisů, když se po převzetí tato povinnost změní z budoucí povinnosti na současnou povinnost.
Na rozdíl od jedovaté pilulky nemá strategie vyřazení vliv na počet nevyrovnaných akcií ani na jejich cenu. Může to však způsobit významné problémy s peněžními toky pro nabyvatele.
3. Zlaté padáky
Zlaté padáky Zlatý padák Zlatý padák se při fúzích a akvizicích (M&A) týká velké finanční kompenzace nebo podstatných výhod zaručených vedoucím pracovníkům společnosti při ukončení po fúzi nebo převzetí. Mezi výhody patří odstupné, peněžní bonusy a opce na akcie. odkazují na výhody, bonusy nebo odstupné vyplácené vedoucím zaměstnancům společnosti v případě ukončení jejich pracovního poměru (k nimž může dojít v rámci nepřátelského převzetí. Mohou být tedy použity jako další obranný mechanismus převzetí, jehož cílem je zvýšit celkovou pořizovací cenu pro uchazeče.
4. Ustanovení o nadřízenosti
Ustanovení o supermajoritě je novelou podnikové listiny. Stanovy společnosti Stanovy společnosti jsou pravidla, která určují, jak je společnost provozována, a jedna z prvních položek, které představenstvo zavede v době založení společnosti. Tyto stanovy se vytvářejí obvykle po předložení stanov, podle nichž může fúzi nebo akvizici společnosti schválit představenstvo, pouze pokud pro ni hlasuje velmi velké procento jejích akcionářů (obvykle 70% až 90%). Ustanovení o supermajoritě nahrazuje obvyklé ustanovení o jednoduché většině, které vyžaduje pouze souhlas více než 50% hlasujících akcionářů.
Druhy obranných mechanismů po nabídce
Mechanismy obrany po nabídce se používají, když cílová společnost obdrží nabídku na nepřátelské převzetí. Příklady obranných mechanismů po nabídce jsou:
1. Obrana vydírání
Greenmail Greenmail Závazek Greenmail zahrnuje nákup významného počtu akcií v cílové společnosti, hrozba nepřátelským převzetím a následné použití hrozby k vynucení obrany znamená, že cílová společnost odkoupí akcie svých vlastních akcií od uchazeče o převzetí, který již získal podstatný počet akcií ve snaze o nepřátelské převzetí. Pojem „vydírání“ je odvozen od „bankovek“ (dolarů) a „vydírání“. Je to nákladná obrana, protože cílová společnost je nucena zaplatit podstatnou prémii za současnou tržní cenu, aby mohla akcie zpětně koupit. Potenciální nabyvatel přijímá zisk z vydírání, který získává z prodeje akcií cílové společnosti zpět cílovému s prémií, namísto dalšího převzetí. Ačkoli je tato strategie legální, nabyvatel je ve skutečnosti jakýmsi vydíráním cílové společnosti v tom smyslu, že cíl musí zaplatit nabyvateli prémii - prostřednictvím zpětného odkupu akcií - aby ho přesvědčil, aby přestal s pokusem o převzetí.
2. Obrana korunovačního klenotu
Strategie obrany korunovačních klenotů Crown Jewel Defence Strategie obrany korunovačních klenotů při fúzích a akvizicích (M&A) je situace, kdy cílem nepřátelského převzetí prodá část svých cenných aktiv, aby snížila svou atraktivitu pro nepřátelského zájemce. Obrana korunovačního klenotu je obranou poslední instance, protože cílová společnost úmyslně zničí část své hodnoty s nadějí, že nabyvatel upustí od své nepřátelské nabídky. zahrnuje prodej nejcennějších aktiv cílové společnosti třetí straně nebo vyčlenění aktiv do samostatné entity. Hlavním cílem strategie obrany korunovačních klenotů je učinit cílovou společnost méně atraktivní pro podnikového lupiče.
3. Pac-Man obrana
Pac-Man obrana Pac-Man Defense Pac-Man Defense je strategie používaná cílenými společnostmi k zabránění nepřátelského převzetí. Tato strategie prevence převzetí je implementována cílovou společností, která mění věci tím, že se snaží převzít nabyvatele. Účelem Pac-Man Defence je velmi ztížit převzetí. Příklad Pac-Man obrany nastane, když se cílová společnost pokusí získat svého potenciálního nabyvatele, když již byla přijata nabídka na převzetí. Stejně jako se nabyvatel pokouší o odkoupení kontrolního množství akcií v cílové společnosti, cíl také začne odkupovat akcie nabyvatele ve snaze získat kontrolní podíl v nabyvateli. Taková strategie je samozřejmě proveditelná, pouze pokud má cílová společnost dostatek finančních prostředků na nákup požadovaného počtu akcií v nabyvateli. Nabyvatel, který vidí kontrolu nad svou vlastní firmou v ohrožení, se často přestane pokoušet převzít cíl.
4. Obrana bílého rytíře
Obrana bílého rytíře Bílý rytíř Bílý rytíř je společnost nebo jednotlivec, který získá cílovou společnost, která se blíží převzetí černým rytířem. Převzetí bílého rytíře je upřednostňovanou možností před nepřátelským převzetím černým rytířem, protože bílí rytíři provádějí „přátelskou akvizici“ tím, že obecně zachovávají současný manažerský tým, což je strategie, která zahrnuje akvizici cílové společnosti jejím strategickým partnerem, tzv. bílý rytíř, protože je přátelský k cílové společnosti. Toto je obecně strategie poslední instance. Cílová společnost akceptuje skutečnost, že je převzata, ale může se alespoň rozhodnout, že bude převzata nebo sloučena s přátelskou společností, na rozdíl od oběti nepřátelského převzetí.
Související čtení
Finance nabízí analytika pro finanční modelování a oceňování (FMVA) ™ Certifikace FMVA®. Připojte se k více než 350 600 studentům, kteří pracují pro společnosti jako Amazon, J.P. Morgan a certifikační program Ferrari pro ty, kteří chtějí posunout svou kariéru na další úroveň. Chcete-li se neustále učit a rozvíjet svou kariéru, budou užitečné následující finanční zdroje:
- Dawn Raid Dawn Raid Dawn Raid označuje náhlý rozsáhlý nákup potenciálního nabyvatele značného počtu akcií cílové společnosti v okamžiku otevření trhu („dawn“). Dawn raid typicky podnikne potenciální získávající společnost v kontextu nepřátelského převzetí.
- Přátelské převzetí Přátelské převzetí V případě fúzí a akvizic je přátelským převzetím akvizice cílové společnosti nabyvatelem / uchazečem se souhlasem nebo souhlasem vedení a představenstva cílové společnosti.
- Nabídka Kmotr Nabídka Kmotr Nabídka Kmotr je v podstatě nabídka, která je tak směšně příznivá, že její odmítnutí by znamenalo opuštění finanční odpovědnosti. Nabídka Kmotr se nejčastěji vyskytuje v kontextu fúzí a akvizic a odkazuje na nabídku jedné společnosti na nákup nebo převzetí jiné společnosti.
- White Squire White Squire Bílý panoš je jednotlivec nebo společnost, která koupí dostatečně velký podíl v cílové společnosti, aby zabránila převzetí této společnosti černým rytířem. Jinými slovy, bílý panoš nakoupí dostatek akcií v cílové společnosti, aby zabránil nepřátelskému převzetí.
