Práva „Drag Along“ (označovaná také jako „drag“ nebo „drag-along“) jsou práva, která dávají majoritním vlastníkům právo donutit menšinové vlastníky, aby se připojili k prodeji společnosti. Tato práva dávají majoritním vlastníkům možnost prodat celou společnost na základě podmínek Konečná kupní smlouva Konečná kupní smlouva (DPA) je právní dokument, který zaznamenává podmínky mezi dvěma společnostmi, které uzavírají smlouvu o fúzi , akvizice, prodej, společný podnik nebo nějaká forma strategického spojenectví. Je to vzájemně závazná smlouva, po které touží.
Při sjednávání podmínek prodeje hledají menšinoví vlastníci ochranu před znevýhodněním během prodeje typu drag. Majoritní vlastníci musí dát menšinovým vlastníkům stejné podmínky a cenu jako ostatní prodejci. V případě fúze nebo akvizice se aktivuje přetažení doprava. Proces fúzí a akvizic Proces fúzí a akvizic Tato příručka vás provede všemi kroky procesu fúzí a akvizic. Zjistěte, jak se dokončují fúze, akvizice a dohody. V této příručce načrtneme proces akvizice od začátku do konce, různé typy nabyvatelů (strategické vs. finanční nákupy), význam synergií a transakční náklady jiné společnosti.
Během prodeje společnosti kupující často hledají 100% kontrolu nad společností. Cílem přetahování prodejů je pomoci eliminovat menšinové vlastníky nebo je přivést k jednacímu stolu a přimět je, aby souhlasili s prodejem společnosti potenciálním kupcům. Obě strany - majoritní i menšinoví vlastníci - přistupují k jednacímu stolu opatrně, protože ustanovení o drag-along implikují jejich práva v budoucí prodejní transakci. Logika „přetahování“ spočívá v tom, že majoritní vlastníci vyjednali s menšinovými akcionáři, že tito majitelé mají právo prodat společnost bez ohledu na formu, v níž k prodeji má dojít. Při absenci práv na protažení mohou menšinoví akcionáři vznést námitky proti prodeji společnosti.
Spouštění tažení spolu s právy
Než mohou majoritní vlastníci donutit menšinové vlastníky podílet se na prodeji společnosti, měli by zvážit následující otázky:
Druhy transakcí
Z pohledu většinového vlastníka může být transakce přetažení spuštěna všemi typy prodeje: fúze, prodej podstatných aktiv společnosti, prodej cenných papírů společnosti a akvizice. Ve většině případů společnosti do definice „převodu“ zahrnují práva tažení. Například termín „převod“ může být upraven tak, aby zahrnoval „většinoví vlastníci mohou během převodu určité částky svého vlastnického podílu aktivovat práva táhnout spolu. Struktura kapitálu Kapitálová struktura odkazuje na částku dluhu a / nebo kapitálu použitého firmou k financování svých operací a financování svých aktiv. Kapitálová struktura firmy. “ Pokud alternativní typy prodejních transakcí mohou vyvolat práva přetažení, měly by být povinnosti menšinových vlastníků rozšířeny tak, aby zahrnovaly vše, co je k povolení těchto transakcí zapotřebí.
Minimální procento vlastnictví potřebné k aktivaci práv přetažení
Minimální procento vlastnictví 51% může hlasováním spustit prodej typu drag-along. Přesné procento vlastnictví se však může lišit v závislosti na mixu vlastnictví a vyjednávací síle akcionářů. Priorita akcionářů Priorita akcionářů je forma správy a řízení společnosti zaměřená na akcionáře, která se před zvážením zaměřuje na maximalizaci hodnoty akcionářů.
Oznámení o vyvolání práv tažení podél
Typ oznámení, které vydávají majoritní vlastníci menšinovým akcionářům, bylo předmětem rozhodnutí v Halpin v. Riverstone National, Inc. u soudu v Delaware v Chancery dne 26. února 2015. Soudce rozhodl, že přetahování doprava není vymahatelné, protože majoritní vlastníci nedodrželi ustanovení o přetahování obsažená v řídící dohodě. Většinoví vlastníci informovali menšinové vlastníky o tažení po prodeji až poté, co již došlo. Vládní dohoda vyžadovala, aby majoritní vlastníci předem oznámili prodej menšinovým vlastníkům.
Omezení ze strany vlastníků menšin
Někdy mohou vlastníci menšin uvalit omezení, zpozdit nebo zablokovat prodej tažení. Mohou uložit období výpadku, během něhož nemůže dojít k transakci. Než bude možné provést přetahování doprava, mohou vlastníci menšin požadovat garantovanou minimální cenu nebo návratnost po určité období. Mohou prosazovat požadavek, aby představenstvo muselo schválit prodej táhnout. Schválení představenstva zajišťuje, že prodej je za spravedlivou tržní hodnotu, což ohrožuje schopnost většinových vlastníků zvolit si vlastní prodejní cenu.
Rozdělení výnosů z prodeje
Rozdělení výnosů z prodeje společnosti je spornou otázkou mezi většinovými vlastníky a menšinovými vlastníky. Majoritní vlastníci obvykle chtějí při vyjednávání podmínek prodeje co největší flexibilitu. Mohou chtít přijímat platby v hotovosti nebo v jiných ohledech, jako jsou cenné papíry v nabývající společnosti. Na druhou stranu lze menšinovým vlastníkům přidělit nelikvidní aktiva, a to navzdory skutečnosti, že chtějí získat hotovost nebo likvidní cenné papíry, které mohou snadno převést na hotovost.
Ustanovení o právech přetahování vyžadují, aby jak majoritní, tak menšinový vlastník při prodeji dostávali podobné ceny, podmínky a podmínky. Obdrží stejnou cenu za akcii a stejné alokace v případě jakékoli úpravy cen po uzavření. Pokud je alokace výnosů komplikovaná nebo společnost nabízí několik tříd akcií, mohou se strany dohodnout na rozdělení výnosů tak, aby každá strana obdržela částku, kterou by získala během likvidace. K odvrácení jakýchkoli neshod v alokaci bezhotovostních plateb mohou obě strany specifikovat alokaci a ocenění bezhotovostních plateb v řídící dohodě.
Náprava, pokud vlastníci menšin nedodrží
Vzhledem k povaze práv na prodej tažením mohou být menšinoví vlastníci nespolupracující nebo odmítnout dodržovat postupy prodeje. Majoritní vlastníci se mohou snažit zahrnout určitá ustanovení do přetahování doprava, aby se zabránilo jakémukoli odporu menšinových vlastníků k prodeji.
Prvním prostředkem, který mohou majoritní vlastníci podniknout, je požádat menšinové vlastníky o poskytnutí neodvolatelného zmocněnce. Pokud je to dáno, umožňuje to majoritním vlastníkům jednat jménem menšinových vlastníků při jakémkoli hlasování nebo jednání požadovaném k uskutečnění prodeje. Zahrnuje podepisování dokumentů jménem menšinových vlastníků. Většinoví vlastníci však musí i nadále jednat jménem menšinových vlastníků v souladu s příslušnými zákonnými požadavky.
Dalším prostředkem, který mohou majoritní vlastníci přijmout, je dohodnout se s ostatními stranami na přidání ustanovení do řídícího dokumentu, které vyžaduje, aby společnost automaticky aktualizovala své záznamy tak, aby odrážely převod vlastnictví transakce drag drag. Řídící dokumenty mohou obsahovat klauzuli, která vyžaduje, aby výnosy z prodeje prodeje typu „drag drag“ byly drženy v důvěře třetí strany, dokud vlastníci menšiny nesplní povinnosti prodeje. Tato ustanovení přinutí menšinové vlastníky, aby se vzdali svých podílů na kontrole vlastnictví a získali podíl na výnosech z prodeje.
Související čtení
Děkujeme, že jste si přečetli finančního průvodce pro tažení práv. Další informace najdete v následujících finančních zdrojích:
- Prodejní a kupní smlouva Prodejní a kupní smlouva Prodejní a kupní smlouva (SPA) představuje výsledek klíčových obchodních a cenových jednání. V podstatě stanoví dohodnuté prvky dohody, zahrnuje řadu důležitých ochranných opatření pro všechny zúčastněné strany a poskytuje právní rámec pro dokončení prodeje nemovitosti.
- Struktura kapitálu Struktura kapitálu Kapitálová struktura označuje množství dluhu a / nebo kapitálu použitého firmou k financování jejích operací a financování jejích aktiv. Kapitálová struktura firmy
- Odprodej Odprodej Odprodej (nebo odprodej) je prodej majetku společnosti nebo obchodní jednotky prodejem, směnou, uzavřením nebo bankrotem. Může dojít k částečné nebo úplné likvidaci v závislosti na důvodu, proč se vedení rozhodlo prodat nebo zlikvidovat zdroje svého podnikání. Mezi příklady odprodejů patří prodej duševního vlastnictví
- Firemní struktura Firemní struktura Firemní struktura označuje organizaci různých oddělení nebo obchodních jednotek v rámci společnosti. V závislosti na cílech společnosti a odvětví
