Technika otrávených pilulek, někdy známá také jako plán práv akcionářů, je formou obrany před potenciálním nepřátelským převzetím nabídky převzetí Nabídka převzetí označuje nákup společnosti (cíl) jinou společností (nabyvatelem). V případě nabídky na převzetí nabyvatel obvykle nabízí hotovost, akcie nebo kombinaci obojího a „nabídne“ konkrétní cenu, za kterou může cílovou společnost koupit. . Jedná se o techniku, kterou se cílová společnost snaží snížit svoji potřebu pro potenciální nabyvatele.
Taktiku jedovatých pilulek lze také použít ke zmírnění úderu nepřátelského převzetí moci. V případě nepřátelských akvizic se často stává, že získávající společnost použije nevhodnou taktiku převzetí nebo použije své dominantní postavení k tomu, aby dostala cílovou společnost do velmi špatné pozice. V těchto případech mohou být jedovaté pilulky použity k tomu, aby nabyvatele donutily k vyjednávání, namísto pouhého vynucení získání cíle.
Historie jedové pilulky
Termín jedovatá pilulka pochází z doby válek a špionáže, kdy špióni nosili toxické pilulky, které bylo možné požít, aby se zabránilo zajetí. Spies by tyto pilulky spolkl, kdyby si mysleli, že budou chyceni, podobně jako může cílová společnost použít taktiku s jedovými pilulkami, aby se vyhnula nepřátelským převzetím.
Ve světě podnikových financí vznikl pojem „jedovatá pilulka“ ve Spojených státech. Taktika jedovatých pilulek byla navržena tak, aby odradila potenciálního nabyvatele od snahy o převzetí.
Tuto taktiku nejprve použila firma Wachtell, Lipton, Rosen a Kantz. Martin Lipton vymyslel taktiku jako obranu během bitvy o převzetí v 80. letech. Jeho klient, společnost s názvem General American Oil, byl v dohledu T. Boone Pickens. Martin Lipton radil představenstvu společnosti General American Oil, aby zaplavila trh novými akciemi akcií společnosti, čímž došlo ke zředění vlastního kapitálu, čímž by byla akvizice mnohem dražší (protože Pickens by musel získat mnohem více akcií, aby získal co ).
V té době byla tato taktika považována za kontroverzní a možná za porušení fiduciární povinnosti. Strategii jedovatých pilulek však v roce 1985 ovládl Nejvyšší soud v Delaware.
Druhy jedových pilulek
Od doby, kdy Lipton použil jedovatou pilulku, se vyvinuly různé techniky. Obecnou myšlenkou však je odradit jakýkoli pokus o převzetí zvenčí buď tím, že společnost bude méně žádoucí, nebo dosazením současných akcionářů do vyššího bodu moci. Oba tyto cíle lze dosáhnout prodejem levnějších akcií stávajícím akcionářům, čímž se zredukuje potenciální kapitál získaný nabyvatelem a také se poskytne větší kapitál stávajícím akcionářům.
Běžný typ jedovaté pilulky strategie je známý jako flip-in ustanovení.
Ustanovení Flip-In
Flip-in strategie opravňuje stávající akcionáře k získání akcií společnosti se slevou. Tato sleva je často značná, což umožňuje stávajícím akcionářům konsolidovat jejich pohledávky z vlastního kapitálu v části společnosti, která není kupována nabyvatelem. Toto právo na nákup je dáno před dokončením převzetí nebo akvizice a bude často uplatněno, když nabyvatel překročí určitou prahovou hodnotu vlastnictví. Nákup diskontovaných akcií společnosti ředí vlastní kapitál nabyvatele a snižuje hodnotu získanou za cenu zaplacenou nabyvatelem. Všichni akcionáři jsou nyní stejně méně výkonní, pokud jde o hlasování v představenstvu, protože každá akcie nyní drží méně celkové společnosti. Stávající akcionáři (kromě nabyvatele) však budou mít účinně koncentrovanou moc díky nákupu diskontovaných akcií.
Účinnost
Jedovaté pilulky mohou být velmi účinné při odrazování od nákupu, ale často nejsou první linií obrany. Důvodem je, že není zcela zaručeno, že strategie bude fungovat, protože jedovatá pilulka nemusí nutně bránit získání společnosti, pokud je nabyvatel vytrvalý. Kromě toho může tato taktika při nesprávném použití společnost oslabit.
Příklady jedových pilulek
V roce 2012 Netflix přijal Poison Pill (plán práv akcionářů), aby odrazil Karla Icahna od uskutečnění nepřátelského převzetí. Když se Netflix dozvěděl, že Icahn získal 10% podíl ve společnosti, okamžitě vstoupil do obrany. Jakýkoli pokus o koupi velké kapitálové pozice v Netflixu bez souhlasu představenstva by vedl k zaplavení trhu novými akciemi, což by jakýkoli pokus o podíl velmi prodražil.
souhrn
Plány práv akcionářů nebo prášky na otravu jsou opatření, která může společnost zavést, aby odrazila od nepřátelského převzetí. Jedovaté pilulky se objevily ve Spojených státech jako reakce na četná nepřátelská převzetí, ke kterým došlo v 80. letech. Pilulka s jedem nemusí vždy znamenat, že společnosti nechtějí být získány nebo sloučeny. Někdy se používají k tomu, aby nabyvatele donutili vyjednat podmínky převzetí, které jsou pro cílovou společnost příznivější.
Dodatečné zdroje
Děkujeme, že jste si přečetli tohoto finančního průvodce strategiemi převzetí obrany. Chcete-li se dál učit a rozvíjet svou kariéru v oblasti podnikových financí, důrazně doporučujeme tyto další finanční zdroje:
- Proces fúzí a akvizic Proces fúzí a akvizic Proces fúzí a akvizic Tato příručka vás provede všemi kroky procesu fúzí a akvizic. Zjistěte, jak se dokončují fúze, akvizice a dohody. V této příručce načrtneme proces akvizice od začátku do konce, různé typy nabyvatelů (strategické vs. finanční nákupy), význam synergií a transakční náklady
- Průvodce modelováním DCF Bezplatný průvodce tréninkem modelu DCF Model DCF je specifický typ finančního modelu používaného k oceňování podniku. Tento model je jednoduše prognózou neuvolněného volného peněžního toku společnosti
- Platy investičních bankéřů Platy investičních bankéřů Plat investičních bankéřů patří k nejvyšším na světě. Je jim vyplácen základní plat a bonus za jejich odškodnění. Zjistěte, kolik vydělávají. Analytik přímo z univerzity může očekávat, že vydělá více než 100 000 USD, ale za hodinu to může být při práci 100 hodin týdně až 20–35 USD
- Průvodce finančním modelováním Průvodce finančním modelováním zdarma Tato příručka pro finanční modelování zahrnuje tipy a osvědčené postupy aplikace Excel týkající se předpokladů, ovladačů, prognóz, propojení těchto tří výroků, analýzy DCF a dalších
