Mrtvé dohody odkazují na fúze a akvizice Fúze Akvizice Proces fúzí a akvizic Tato příručka vás provede všemi kroky procesu fúzí a akvizic. Zjistěte, jak se dokončují fúze, akvizice a dohody. V této příručce načrtneme proces akvizice od začátku do konce, různé typy nabyvatelů (strategické vs. finanční nákupy), význam synergií a transakční transakce, které procházejí due diligence Due Diligence Due diligence je proces ověřování, vyšetřování nebo audit potenciální dohody nebo investiční příležitosti k potvrzení všech relevantních faktů a finančních informací a k ověření čehokoli jiného, co bylo vzneseno během procesu fúze a akvizice nebo investičního procesu. Před uzavřením obchodu je dokončena náležitá péče. ale neuzavírejte z různých důvodů souvisejících buď s prodávajícím nebo kupujícím. Když se obchody nedaří uzavřít, vznikají různé náklady, přímé i nepřímé. Ty se označují jako náklady na mrtvé obchody. Náklady jsou ty, které souvisejí s usnadněním transakce a mohou vzniknout jednáním jménem kupujícího nebo prodávajícího.
Zjistěte více o M&A Financial Modeling with Kurz modelování financí a fúzí.
Náklady z mrtvých obchodů
Když prodávající i kupující spolupracují na provedení transakce až do konce, vzniknou jí různé náklady, které transakci usnadní. Většina nákladů z mrtvých obchodů vzniká během due diligence, kdy strany stráví spoustu času a zdrojů ověřováním transakcí a finančních informací navrhovaných druhou stranou.
Koupit stranu
Na straně nákupu má kupující zájem vědět, zda finanční zprávy Tři finanční výkazy Tři finanční výkazy jsou výkaz zisku a ztráty, rozvaha a výkaz peněžních toků. Tyto tři základní výroky, které prodávající složitě prezentuje, představují skutečný stav věcí v cílovém podniku. Kupující se pokusí zjistit výkonnost společnosti za poslední finanční období a hledat vysvětlení pro zvýšení a snížení výnosů.
Kupujícího by také zajímalo znát jakékoli závazky Starší a podřízený dluh Abychom porozuměli nadřízenému a podřízenému dluhu, musíme nejprve zkontrolovat kapitálový zásobník. Zásoba kapitálu řadí prioritu různých zdrojů financování. Podřízený a podřízený dluh se vztahují k jejich postavení v kapitálovém zásobníku společnosti. V případě likvidace se splácí prioritní dluh nejprve spojený s nezveřejněnými aktivy a veškeré další informace, které mohou ovlivnit transakci. Náklady vzniklé při provádění náležité péče se považují za náklady na mrtvé obchody, pokud se transakce neuzavře.
Prodat stranu
Na druhé straně prodávající provádí hloubkovou kontrolu kupujícího, aby poznal jeho historii uzavírání obchodů. Prodávající chce obchodovat s kupujícím se solidním financováním a pozitivní historií uzavírání obchodů. Pokud například několik kupujících projevilo zájem o získání obchodu prodávajícího, prodávající by provedl náležitou péči, aby vyřadil kupující se spornou minulostí. Náklady, které prodejci vzniknou při provádění ověření spolehlivosti, se počítají jako náklady na mrtvé obchody, pokud prodejce neuzavře obchod s jedním z kupujících.
Příklady nákladů na mrtvé obchody
Níže jsou uvedeny některé náklady na transakce třetích stran, které mohou prodejci a kupujícími vzniknout během transakcí fúzí a akvizic, které se neuzavřou:
1. Náklady na právní zastoupení
Během transakce fúzí a akvizic platí, že jak prodávající, tak kupující platí právníkům za vypracování právních dokumentů a za řešení veškerých právních záležitostí, které musí strany před provedením transakcí vyřešit. Některé právní dokumenty, které může připravit právník, zahrnují dohody o nekonkurování, kupní a prodejní smlouvy, prohlášení o záměru nebo pracovní smlouvu.
2. Oceňovací náklady
Pokud prodejce prodává majetek nebo zařízení, vyzve odborníka na oceňování, aby poskytl nejnovější ocenění majetku nebo zařízení. Hodnocení pomáhá při určování ceny, kterou je prodávající ochoten přijmout jako platbu za nákup aktiva.
3. Náklady na posuzování vlivů na životní prostředí
Při prodeji určitých druhů aktiv, jako jsou továrny a výrobní zařízení, zákon vyžaduje, aby strany provedly environmentální posouzení plánu s cílem určit možné dopady na životní prostředí.
4. Náklady na daňové poradenství
Při kapitálově náročné akvizici nebo fúzi vyzve kupující daňové odborníky, aby jim poskytli nejúčinnější nákupní plán pro minimalizaci daňové povinnosti. Kupující bude chtít jít s plánem, který jim ušetří nejvíce peněz a přitom bude stále dodržovat daňové zákony.
Proč se dohody M&A zhroutily
Existuje několik důvodů, proč se transakce fúzí a akvizic mohou během jednání mezi prodejcem a kupujícím zhroutit. Zahrnují následující:
1. Kulturní střet
Jednou z hlavních příčin selhání fúzí a akvizic je střet kultur mezi podniky prodávajícího a kupujícího. Zatímco kupující mohl projevit zájem o získání cílové společnosti, nemusí být zasvěcen do kultury společnosti před vyjednáváním o nákupu. Pokud kupující zjistí, že cílová společnost má výrazně odlišnou firemní kulturu než svou vlastní, může z dohody odstoupit, aby se zabránilo možným konfliktům po akvizici.
2. Omezené zapojení vlastníků
Dalším důvodem selhání dohody je omezené nebo žádné zapojení skutečných vlastníků firmy. Strana kupujícího může například najmout poradce pro fúze a akvizice, aby dohlíželi na transakci jejich jménem. Poradci v oblasti fúzí a akvizic však mohou dělat pouze to, co je v jejich silách, a nemohou převzít funkce skutečného kupujícího. To znamená, že když skutečný kupující na jednáních chybí, transakci obvykle vykolejí.
3. Úpadek kupujícího
Kupující může také během procesu akvizice zbankrotovat nebo se jednoduše setkat s finančními problémy, zejména pokud jde o transakci vysoké hodnoty. Kupující nemusí být schopen uhradit všechny pořizovací náklady nebo finanční instituce mohou váhat s poskytnutím úvěru kupujícímu.
Více zdrojů
Finance nabízí analytika pro finanční modelování a oceňování (FMVA) ™ Certifikace FMVA®. Připojte se k více než 350 600 studentům, kteří pracují pro společnosti jako Amazon, J.P. Morgan a certifikační program Ferrari pro ty, kteří chtějí posunout svou kariéru na další úroveň. Chcete-li se neustále učit a rozvíjet svou kariéru, budou užitečné následující finanční zdroje:
- Letter of Intent Letter of Intent (LOI) Stáhněte si šablonu Finance's Letter of Intent (LOI). LOI nastiňuje podmínky a dohody transakce před podepsáním konečných dokumentů. Mezi hlavní body, které jsou obvykle obsaženy v písemném záměru, patří: přehled a struktura transakce, časová osa, due diligence, důvěrnost, exkluzivita
- Vyjednávaný prodej Vyjednávaný prodej Vyjednávaný prodej je technika nabídky dluhopisů, kdy emitující subjekt a upisovatel, který má zájem, sjednávají podmínky prodeje s kupujícím. Někdy je upřednostňováno před konkurenčními nabídkami kvůli jeho rychlosti, flexibilitě, efektivitě a úrovni důvěrnosti mezi emitentem a upisovatelem.
- Prodejní a kupní smlouva Prodejní a kupní smlouva Prodejní a kupní smlouva (SPA) představuje výsledek klíčových obchodních a cenových jednání. V podstatě stanoví dohodnuté prvky dohody, zahrnuje řadu důležitých ochranných opatření pro všechny zúčastněné strany a poskytuje právní rámec pro dokončení prodeje nemovitosti.
- Poplatek za úspěch Poplatek za úspěch Ve financích je poplatek za úspěch provizí vyplacenou poradci (obvykle investiční bance) za úspěšné dokončení transakce. Poplatek závisí na úspěšné pomoci klientovi dosáhnout jeho cíle, a tím sladí zájmy klienta a poradce. Typicky procento hodnoty dohody
