Smlouva o prodeji a koupi (SPA) je právně závazná smlouva, která nastiňuje dohodnuté podmínky kupujícího a prodávajícího nemovitosti (např. Korporace). Je to hlavní právní dokument v jakémkoli procesu prodeje. V podstatě stanoví dohodnuté prvky dohody, zahrnuje řadu důležitých ochranných opatření pro všechny zúčastněné strany a poskytuje právní rámec pro dokončení prodeje. SPA má proto zásadní význam jak pro prodávající, tak pro kupující.
Zdroj: LawDepot.com
Smlouva o prodeji a koupi v zásadě vysvětluje všechny podrobnosti transakce, aby obě strany sdílely stejné porozumění. Mezi podmínky, které smlouva obvykle zahrnuje, patří kupní cena, datum uzavření, výše zasloužených peněz, které musí kupující předložit jako zálohu, a seznam položek, které jsou a nejsou zahrnuty do prodeje.
Kupní smlouva je jedním z nejdůležitějších dokumentů v obchodním životě majitele. Z tohoto důvodu by k němu mělo být přistupováno opatrně a důsledně, přičemž právního experta by měl vést prodejce i kupující.
Společné prvky a ustanovení kupní a kupní smlouvy (SPA)
# 1 Strany dohody
V nejjednodušší formě prodeje, kdy prodávaná společnost je plně ve vlastnictví jedné osoby nebo mateřské společnosti a je kupována jediným kupujícím, existují pouze dvě strany dohody. Mohou však být zapojeny další strany, pokud je například v prodávané společnosti více akcionářů. V těchto případech bude muset každý z akcionářů uzavřít prodejní a kupní smlouvu na prodej svých akcií.
# 2 Smlouva o prodeji a nákupu
Toto je často nejkratší a nejjednodušší ustanovení v SPA. Je však jedním z nejdůležitějších, protože zajišťuje řádný převod úplného zákonného vlastnictví akcií (také známých jako „titul“), spolu se všemi příslušnými právy, která s akciemi souvisejí (např. Práva na dividendy) . Toto ustanovení rovněž běžně stanoví, že akcie nejsou zatíženy žádnými břemeny, což kupujícímu poskytuje pohodlí, že prodávající nezastavil žádnou z akcií bance nebo jinému věřiteli.
# 3 Úvaha
Protiplnění za nabytou společnost platí kupující prodávajícímu ve formě hotovosti, dluhu (například směnky vystavené kupujícím), akcií kupujícího nebo jejich kombinace.
# 4 Omezující smlouvy
Kupující bude chtít zabránit prodejci v založení jakéhokoli nového konkurenčního obchodu, který by snížil hodnotu prodávané společnosti. Smlouva o prodeji a koupi proto bude obsahovat omezující smlouvy, které prodejci (po stanovenou dobu a v rámci specifikovaných geografických oblastí) brání v získávání stávajících zákazníků, dodavatelů nebo zaměstnanců a obecně v soutěžení s prodávanou společností. Tyto omezující smlouvy musí být přiměřené z hlediska zeměpisného, rozsahu a trvání. V opačném případě mohou být v rozporu s právními předpisy o hospodářské soutěži.
# 5 Záruky a náhrady
Záruky jsou prohlášení o skutečnostech učiněná prodejcem ve ZCHO týkající se stavu prodávané společnosti. Pokud se záruka později ukáže jako nepravdivá a hodnota společnosti se sníží, může mít kupující nárok na porušení záruky. Záruky se vztahují na všechny oblasti společnosti, včetně jejích aktiv, účtů, věcných smluv, soudních sporů, zaměstnanců, majetku, platební neschopnosti, duševního vlastnictví a dluhů.
Pokud budou během náležité péče identifikována specifičtější rizika, je pravděpodobné, že na ně bude v kupní a kupní smlouvě zahrnuto odpovídající odškodnění, podle něhož prodávající slibuje, že kupujícímu uhradí odškodnění za libru za libru.
# 6 precedens podmínek
Přednostní a nejjednodušší způsob uzavření obchodu je současné podepsání a dokončení dohody (kdy strany podepíší SPA a dokončí prodej ve stejný den). Někdy však existuje potřeba časové prodlevy mezi podepsáním a dokončením, aby byly splněny určité konečné nevyřešené podmínky. Tito jsou známí jako „precedenční podmínky“ a běžně zahrnují povolení daňových úřadů, schválení fúzí ze strany úřadů a souhlas třetích stran (například tam, kde v podstatné smlouvě prodávané společnosti existuje změna ustanovení o kontrole).
Pokud se strany nedohodnou jinak, smlouva o prodeji a koupi odpadá, pokud nebudou splněny všechny uvedené podmínky k dohodnutému datu (dále jen „dlouhodobé datum“). Je proto zásadní, aby SPA stanovila, jak určit, kdy byly splněny precedenční podmínky a kdy již nemohou být splněny. Měl by také specifikovat, která ze stran je odpovědná za splnění jednotlivých konkrétních precedentů. Příslušná strana je povinna vyvinout přiměřené úsilí, aby splnila příslušné podmínky předcházející datu longstop.
# 7 Dokončení
Dokončení nastane, když dojde k převodu legálního vlastnictví akcií na kupujícího, což má za následek, že kupující bude vlastníkem cílové společnosti. Harmonogram dokončení v SPA bude obvykle obsahovat všechny dokumenty, které mají být podepsány, a další akce nezbytné k dokončení, aby ovlivnily dohodu.
# 8 Dokončení příspěvku
Po dokončení bude prodejní a kupní smlouva i nadále důležitým referenčním dokumentem, protože zahrnuje způsob fungování každého výdělku a obsahuje omezující smlouvy, důvěrné závazky, záruky a odškodnění, z nichž všechny mohou zůstat velmi relevantní.
Vytvořte kupní smlouvu online
Pokud chcete vytvořit vlastní obchodní smlouvu online, navštivte Law Depot a získejte bezplatnou šablonu!
Dodatečné zdroje
Děkujeme, že jste si přečetli finančního průvodce hlavními funkcemi kupní smlouvy. Chcete-li pokračovat v učení, prozkoumejte tyto další finanční zdroje:
- Proces fúzí a akvizic Proces fúzí a akvizic Proces fúzí a akvizic Tato příručka vás provede všemi kroky procesu fúzí a akvizic. Zjistěte, jak se dokončují fúze, akvizice a dohody. V této příručce načrtneme proces akvizice od začátku do konce, různé typy nabyvatelů (strategické vs. finanční nákupy), význam synergií a transakční náklady
- Sloučení fúzí a akvizic Sloučení fúzí a akvizic Úvahy a důsledky Při provádění fúzí a akvizic musí společnost uznat a přezkoumat všechny faktory a složitosti, které vstupují do fúzí a akvizic. Tato příručka popisuje důležité
- Model LBO Model LBO Model LBO je postaven v aplikaci Excel k vyhodnocení transakce s využitím pákového výkupu (LBO), akvizice společnosti financované z významného množství dluhu.
- Část 382 IRC IRC 382 IRC 382 stanoví pokyny pro výši zdanitelného příjmu, který lze vyrovnat historickými ztrátami, známými jako Tax Loss Carry Foward. K tomu dochází poté, co společnost prošla změnou vlastnictví. V pokynech jsou uvedena omezení
