Úvaha - přehled, příklad, jak kupující platí prodejcům v M&A

Pojem „protiplnění“ je v anglickém právu pojem, který označuje cenu zaplacenou výměnou za splnění slibu. Soud v případě Currie v Misa definovaná protihodnota jako právo, úrok, zisk, újma, ztráta nebo odpovědnost. Jeho hlavní charakteristikou je, že slibovatel musí dát slib něčeho, co má hodnotu, a slibovaný musí dát něco hodnotného výměnou. Jednoduše řečeno, cokoli hodnotného, ​​co slibuje jedna strana druhé, lze považovat za protihodnotu. Ve financích se tento termín běžně používá při fúzích a akvizicích (M&A) Mergers Acquisitions M&A Process Tato příručka vás provede všemi kroky procesu M&A. Zjistěte, jak se dokončují fúze, akvizice a dohody. V této příručce načrtneme proces akvizice od začátku do konce, různé typy nabyvatelů (strategické vs. finanční nákupy), význam synergií a transakční náklady.

Zvažovací diagram

Aby byla smlouva platná, musí existovat nabídka Vyjádření zájmu (EOI) Vyjádření zájmu (EOI) je jedním z počátečních transakčních dokumentů sdílených kupujícím s prodávajícím v potenciální fúzi a akvizici. EOI naznačuje vážný zájem kupujícího, že by jeho společnost měla zájem zaplatit určité ocenění a získat společnost prodejce prostřednictvím formální nabídky. , přijetí a zvážení. Pokud osoba předloží nabídku jiné osobě bez jakéhokoli protiplnění, smlouva není závazná. Zákon nenabízí odklad smlouvy, která nezahrnuje výměnu slibu, aniž by na oplátku nabídla jakoukoli protihodnotu. Slibovatel musí nabídnout protiplnění, aby získal něco hodnotného, ​​co slibovaný nabízí. Slibovaný musí přijmout nabízenou protiplnění před výměnou.

Jsou protihodnotou vždy peníze?

Existuje mnoho spisů a soudních rozhodnutí o tom, co představuje úvahu. Většina smluv používá peníze, ale to neznamená, že nelze přijmout jiné objekty nebo služby. Většina právních případů a spisů souhlasí s tím, že to musí být něco hodnotného a může se lišit od peněz po umělecké předměty nebo jiné předměty.

Peněžní hodnota protiplnění

Spravedlnost

Když dvě strany uzavřou platnou smlouvu, soudy obvykle nezpochybňují, zda nabízená protiplnění byla v peněžním vyjádření spravedlivá. Soudy se zajímají pouze o jeho přítomnost, nikoli o spravedlnost. Strany v transakci musí být příslušné k provedení transakce, aby soudy mohly transakci potvrdit. Například obě strany musely dosáhnout většinového věku a být zdravé mysli. Smlouva musí také představovat nabídku a přijetí.

Nominální úvaha

Ve Spojených státech některé smlouvy umožňují stranám předat nominální částky protiplnění, které uvádějí pouze 1 $. To je nejčastější u smluv, které v rámci protiplnění neobsahují žádné peníze. Mezi další formy zohlednění mohou patřit akcie Sklad Co je to akcie? Jednotlivec, který vlastní akcie ve společnosti, se nazývá akcionář a má nárok na část zbytkového majetku a výnosů společnosti (pokud by byla společnost někdy zrušena). Pojmy „akcie“, „akcie“ a „vlastní kapitál“ jsou používány zaměnitelně. společnosti, majetku nebo jiných přijatých předmětů. Některé soudy v USA však nemusí být takové smlouvy nebo smlouvy, které nemají prakticky žádnou peněžní složku, přístupné. Některé soudy rozhodly, že taková praxe není dostatečnou zákonnou povinností, a proto nepředstavuje platnou smlouvu.

Příklad ve finančním modelování

Níže je snímek obrazovky z finančního kurzu M&A Financial Modeling Course, který ukazuje celkovou protihodnotu poskytnutou prodejci firmy. V takovém případě kupující nabízí prodejci kombinaci hotovost a zásoby dokončit dohodu.

Úvahy poskytované v modelu fúzí a akvizic

Zvažovány již existující právní povinnosti

Strana, která již uzavřela smlouvu, má zákonnou povinnost poskytnout peníze, předměty nebo služby, neposkytuje protiplnění pouze z důvodu zachování této povinnosti. Zákonná povinnost vyplývá z dohody v předchozí smlouvě nebo z právních požadavků smlouvy.

Předpokládejme například, že dvě strany, A a B, uzavřou smlouvu na renovaci domu. A nabízí renovaci domu B za 1 000 $, která zahrnuje malování, výměnu kliky a výměnu kuchyňských polic. B souhlasí s podmínkami smlouvy a dává B zelenou pro pokračování smlouvy.

V polovině smlouvy však A zvýší cenu na 1 500 $ poté, co si uvědomí, že renovace bude trvat déle, než čekal. B souhlasí s novými podmínkami a A pokračuje v práci. Když A práci dokončí, stačí B zaplatit A 1 000 $, které původně dohodli, protože A má v předchozí smlouvě zákonnou povinnost renovovat dům za tuto dohodnutou cenu.

Americká legislativa

Aby byla smlouva právně vymahatelná podle zákonů USA, musí splňovat tři charakteristiky. Zaprvé musí existovat smlouva o předmětu smlouvy, kde se obě strany dohodnou na společné dohodě. Zadruhé musí existovat vzájemná výměna, kdy každá smluvní strana dostane něco ze smlouvy. A konečně, předmětem smlouvy musí být něco hodnotného.

Prvky úvahy lze prokázat ve smlouvě mezi nájemcem a pronajímatelem. Zaprvé musí tyto strany projednat podmínky smlouvy, jako je cena, stav bytu, kauce atd. Zadruhé, každá ze smluvních stran ve smlouvě s nájemcem a pronajímatelem musí mít ze smlouvy prospěch. Nájemce poskytuje platby za pronájem a získává byt k bydlení, zatímco pronajímatel poskytuje byt a dostává pravidelné platby za pronájem. A konečně, byt musí mít hodnotu, kterou nájemce pravidelně platí.

Více zdrojů

Finance je globálním poskytovatelem školení finančních analytiků a kariérního postupu pro finanční profesionály, včetně globálního certifikátu Financial Modeling & Valuation Analyst (FMVA) ™ FMVA®. Připojte se k více než 350 600 studentům, kteří pracují pro společnosti jako Amazon, J.P. Morgan a Ferrari. K dalšímu rozvoji vaší kariéry budou užitečné další finanční zdroje uvedené níže:

  • Konečná kupní smlouva Konečná kupní smlouva Konečná kupní smlouva (DPA) je právní dokument, který zaznamenává podmínky mezi dvěma společnostmi, které uzavírají smlouvu o fúzi, akvizici, odprodeji, společném podnikání nebo nějaké formě strategického spojenectví. Jedná se o vzájemně závaznou smlouvu
  • Letter of Intent (LOI) Letter of Intent (LOI) Stáhněte si šablonu Finance's Letter of Intent (LOI). LOI nastiňuje podmínky a dohody transakce před podepsáním konečných dokumentů. Mezi hlavní body, které jsou obvykle obsaženy v písemném záměru, patří: přehled a struktura transakce, časová osa, due diligence, důvěrnost, exkluzivita
  • Nabídkové memorandum Nabídkové memorandum Nabídkové memorandum je také známé jako memorandum o soukromém umístění. Používá se také jako nástroj k přilákání externích investorů
  • Zákon o cenných papírech z roku 1933 Zákon o cenných papírech z roku 1933 Zákon o cenných papírech z roku 1933 byl prvním významným federálním zákonem o cenných papírech přijatým po krachu akciového trhu v roce 1929. Zákon je také označován jako zákon o cenných papírech, zákon o cenných papírech nebo zákon z roku 1933. . Byl přijat 27. května 1933 během Velké hospodářské krize. ... zákon byl zaměřen na nápravu některých provinění

Poslední příspěvky