Vítejte ve Finančním M&A Slovníčku pojmů a definic pro fúze a akvizice.
Tyto termíny jsou převzaty z pokročilého kurzu finančního modelování financí zaměřeného na modelování fúzí a akvizic. 
Obecné podmínky fúzí a akvizic
Navýšení
Zlepšení metrik na akcii po transakci (po vydání dalších akcií).
Nabyvatel
Firma, která kupuje společnost v akvizici - kupující.
Akvizice Akvizice Akvizice je definována jako podniková transakce, kdy jedna společnost nakupuje část nebo všechny akcie nebo aktiva jiné společnosti. Akvizice se obvykle provádějí s cílem převzít kontrolu nad silnými stránkami cílové společnosti a navázat na ně a zachytit synergie.
Kupující společnost získává více než 50% akcií získané společnosti a obě společnosti přežívají.
Sloučení / sloučení Sloučení V oblasti podnikových financí je sloučení spojením dvou nebo více společností do jedné větší společnosti. V účetnictví se sloučením nebo konsolidací rozumí kombinace účetní závěrky.
Spojení jedné nebo více společností do nového subjektu. Žádná z kombinujících společností nezůstává; vzniká zcela nový právní subjekt.
Obchod s aktivy Obchod s aktivy K obchodu s aktivy dochází, když má kupující zájem o koupi provozních aktiv podniku namísto akcií. Jedná se o typ fúze a akvizice. Z hlediska legalese je obchodem s aktivy jakýkoli převod podniku, který nemá formu nabytí akcií.
Nabyvatel nakupuje pouze aktiva cílové společnosti (nikoli její akcie).
Zpětná integrace
Společnost získá cíl, který produkuje surovinu nebo příslušenství, které používá nabyvatel. Má v úmyslu zajistit nepřetržitý přísun vysoce kvalitních surovin za spravedlivou cenu.
Efekt bootstrapu
Jedním ze špatných důvodů pro fúzi. Pokud je poměr P / E cíle nižší než poměr P / E nabyvatele, EPS po nabytí se zvýší po fúzi. Je to však čistě účetní / numerický jev a nevytváří se žádná hodnota ani synergie.
Peněžní protiplnění
Část kupní ceny dané cíli ve formě hotovosti.
Manipulace s kompenzací
Jedním ze špatných důvodů pro fúzi. Kompenzace za správu je podle výkonu společnosti srovnávána s jinými společnostmi, takže zvětšení velikosti společnosti často znamená zvýšení platu pro management.
Conglomerate Conglomerate Conglomerate je jedna velmi velká společnost nebo společnost složená z několika sloučených společností, která je tvořena buď převzetím, nebo fúzí. Ve většině případů konglomerát dodává různé zboží a služby, které nemusí nutně souviset.
Fúze společností se zdánlivě nesouvisejícími podniky.
Poplatky za vystavení dluhu
Poplatky za upisování účtované investičními bankami za vydání dluhu v souvislosti s transakcí.
Šablona ředění Ředění Tato šablona ředění vám pomůže identifikovat dopad ředících cenných papírů na cenu akcie. Ředění může být způsobeno řadou ředících cenných papírů, jako jsou akciové opce, omezené a výkonné akciové jednotky, preferované akcie, opční listy a převoditelný dluh. Ředění může způsobit pokles ceny akcií, protože
Zhoršení metrik na akcii po transakci (po vydání dalších akcií).
Úspory z rozsahu Úspory z rozsahu Úspory z rozsahu se vztahují k nákladové výhodě, se kterou se společnost potýká, když zvyšuje svou úroveň produkce. Výhoda vzniká v důsledku inverzního vztahu mezi fixními náklady na jednotku a vyrobeným množstvím. Čím větší je množství vyrobené produkce, tím nižší jsou fixní náklady na jednotku. Typy, příklady, průvodce
Fixní náklady se snižují, protože sloučené společnosti mohou eliminovat oddělení s opakujícími se funkcemi.
Úspory z rozsahu Úspory z rozsahu Úspory z rozsahu je ekonomický koncept, který se týká snížení celkových výrobních nákladů, pokud se řada výrobků vyrábí spíše společně než samostatně.
Získání více specializovaných dovedností nebo technologií díky sloučení.
Empire Building
Jedním ze špatných důvodů pro fúzi. Vedení se rozhodlo provést fúzi za účelem zvětšení velikosti společnosti čistě za účelem ega nebo prestiže.
Poplatky za vydání akcií
Poplatky za upisování účtované investičními bankami za vydání vlastního kapitálu v souvislosti s transakcí.
Nadměrná kupní cena
Hodnota kupní ceny nad čistou účetní hodnotu aktiv (celková nákupní cena minus čistá účetní hodnota aktiv).
Úpravy reálné hodnoty
Zvýšení nebo snížení čisté účetní hodnoty aktiv za účelem dosažení reálné tržní hodnoty.
Přátelské převzetí
Představenstvo a vedení cílové společnosti s převzetím souhlasí. Poradí akcionářům, aby nabídku přijali.
Dopředná integrace
Společnost získává cíl, který buď využívá své výrobky k výrobě hotových výrobků, nebo je maloobchodní prodejnou svých výrobků.
Nevyřízené plně zředěné akcie Vyřízené nevyřízené akcie Zcela zředěné nevyřízené akcie představují celkový počet akcií, které by společnost měla, pokud by byly uplatněny všechny zředěné cenné papíry a převedeny na akcie.
Počet akcií, které má společnost v oběhu po uplatnění opcí, převoditelných cenných papírů atd.
Goodwill Goodwill V účetnictví je goodwill nehmotným aktivem. Koncept dobré vůle vstupuje do hry, když je společnost, která chce získat jinou společnost, ochotna zaplatit cenu výrazně vyšší, než je reálná tržní hodnota čistých aktiv společnosti. Prvky, které tvoří nehmotné aktivum dobré vůle
Přebytek kupní ceny přesahující čistá identifikovatelná aktiva cíle (po úpravách reálné hodnoty).
Horizontální integrace
Sloučení společností ze stejných oborů podnikání. Obvykle k dosažení synergie.
Nepřátelské převzetí
Představenstvo a vedení cílové společnosti s převzetím nesouhlasí. Poradí akcionářům, aby nabídku nepřijali.
Identifikovatelná aktiva Čistá identifikovatelná aktiva Čistá identifikovatelná aktiva se skládají z aktiv získaných od společnosti, jejíž hodnotu lze měřit a která se používá při fúzích a akvizicích pro goodwill a alokaci kupní ceny.
Aktivum, které lze přiřadit reálnou hodnotu; může zahrnovat hmotný i nehmotný majetek.
Vnitřní hodnota Vnitřní hodnota Vnitřní hodnota podniku (nebo jakéhokoli investičního zabezpečení) je současná hodnota všech očekávaných budoucích peněžních toků diskontovaná příslušnou diskontní sazbou. Na rozdíl od relativních forem oceňování, které se zaměřují na srovnatelné společnosti, se vnitřní oceňování dívá pouze na vlastní hodnotu podniku samotného.
Odhadovaná hodnota podniku pomocí analýzy diskontovaných peněžních toků (často na základě podílu).
Fúze / statutární fúze Při statutární fúzi mezi dvěma společnostmi (kde se společnost A spojuje se společností B), bude jedna ze dvou společností pokračovat v přežití i po dokončení transakce. Toto je běžná forma kombinace v procesu fúzí a akvizic.
Kupující společnost získává všechny cílové akcie / aktiva společnosti; cílová společnost přestane existovat (nabyvatel přežije).
Zůstatková hodnota aktiv
Účetní hodnota aktiv mínus účetní hodnota závazků.
Nabídková cena
Cena nabízená za akcii nabyvatelem.
Ostatní závěrečné náklady
To může zahrnovat poplatky za due diligence, právní poplatky, účetní poplatky atd. Související s obchodem.
Akcie Pro Forma jsou vynikající
Počet akcií v oběhu po uzavření transakce a vydání dalšího vlastního kapitálu.
Přidělení kupní ceny
Rozpis celkové kupní ceny mezi čistými identifikovatelnými aktivy a goodwillem.
Restrukturalizační poplatky
Jakékoli poplatky spojené s předčasným splácením dluhu, které jsou součástí restrukturalizace.
Vylepšení příjmů
Zvýšení tržeb, které se očekává v důsledku křížového prodeje, up-sell, cenových změn atd.
Analýza citlivosti
Metoda testování citlivosti určitých výstupů ve finančním modelu na změny určitých předpokladů.
Směnný poměr akcií
Nabídková cena dělená cenou akcií nabyvatele.
Sdílejte emisní slevu
Jakákoli sleva (pokud existuje) na aktuální tržní cenu, která bude použita k určení počtu akcií, které cíl obdrží.
Sdílení / Akciová nabídka
Nabyvatel kupuje všechny akcie cíle (a přebírá veškerá aktiva a pasiva).
Posouzení skladové zásoby
Část kupní ceny dané cíli ve formě akcií akcií nabyvatele.
Dceřiná společnost Dceřiná společnost Dceřiná společnost (sub) je obchodní subjekt nebo společnost, která je plně vlastněna nebo částečně ovládána jinou společností označovanou jako mateřská nebo holdingová společnost. Vlastnictví je určeno procentem akcií držených mateřskou společností a vlastnický podíl musí činit alespoň 51%.
Acquirer zcela převezme cíl, ale zachová značku cíle kvůli reputaci značky nebo zákaznické základně.
Synergie M&A Synergie M&A Synergie nastávají, když je hodnota sloučené společnosti vyšší než součet dvou jednotlivých společností. 10 způsobů, jak odhadnout provozní synergie v dohodách o fúzích a akvizicích, je: 1) analyzovat počet zaměstnanců, 2) hledat způsoby, jak konsolidovat dodavatele, 3) vyhodnotit jakékoli úspory v ústředí nebo nájemném 4) odhadnout hodnotu ušetřenou sdílením
Úspory nákladů a vylepšení výnosů, kterých se očekává v souvislosti s fúzí / akvizicí.
Prémie za převzetí Prémie za převzetí je rozdíl mezi tržní hodnotou (nebo odhadovanou hodnotou) společnosti a skutečnou cenou za její získání. Poplatek za převzetí představuje dodatečné náklady na nákup všech akcií při fúzi a akvizici. Prémie se vyplácí kvůli (1) hodnotě kontroly a (2) hodnotě synergií
Procento nad aktuální cenou akcie cíle (neboli VWAP), kterou představuje nabídková cena.
cílová
Získávaná firma (prodávající).
Načasování synergií
Jak dlouho se odhaduje, že bude trvat realizace synergií v transakci.
Datum uzavření transakce
Datum, kdy se očekává, že bude transakce oficiálně dokončena.
Vertikální integrace Vertikální integrace Vertikální integrace je, když firma rozšíří své operace v rámci svého dodavatelského řetězce. To znamená, že vertikálně integrovaná společnost přivede dříve
Fúze se společnostmi, které jsou v dodavatelském řetězci společnosti; mohou být složeny z integrace vpřed i vzad.
VWAP
Průměrná cena vážená objemem, často používaná v souvislosti s prémií za převzetí (např. 15% nad 20denní VWAP).
Glosář M&A - Strategie převzetí
Černý rytíř Černý rytíř V podnikových financích se společnost, která nabízí nebo provádí nepřátelské převzetí cílové společnosti, nazývá černým rytířem. Nepřátelské převzetí je pokus o akvizici společností nebo nájezdníkem, kterému cílová společnost odolává.
Nevítaný uchazeč o převzetí.
Plazivé převzetí Plazivé převzetí V případě fúzí a akvizic (M&A) je Creeping Takeover, známý také jako Creeping Tender Offer, postupný nákup akcií cílové společnosti. Strategií plíživého převzetí je postupné získávání akcií cíle prostřednictvím otevřeného trhu s cílem získat kontrolní podíl.
Akvizitor pomalu, po určitou dobu kupuje akcie cíle na akciovém trhu, aby získal kontrolní podíl ve společnosti.
Dawn Raid
Pokus o převzetí, který nakoupí všechny dostupné akcie cílové společnosti za aktuální tržní cenu, jakmile je burza otevřena pro podnikání.
Kmotr Nabídka
Nabyvatel představuje atraktivní převzetí, které cílová společnost nemůže odmítnout. Nabídka kmotra nemá negativní důsledky, které jsou obvykle spojeny s tímto typem nabídky převzetí, včetně změny manažerského týmu, odprodeje aktiv nebo převodu rezerv.
Nabídková nabídka Nabídková nabídka Nabídková nabídka je návrh, který investor předloží akcionářům veřejně obchodovatelné společnosti. Nabídka je nabídnout nebo prodat jejich akcie za určitou cenu v předem stanovenou dobu. V některých případech může nabídku nabídnout více než jedna osoba, například skupina investorů nebo jiná firma. Nabídkové nabídky jsou běžně používaným způsobem získávání
Acquirer nabízí atraktivní cenu pro cílové akcionáře, aby prodali své akcie v případě čisté nabídky na převzetí.
Pozice špičky
Nákup méně než 5% akcií společnosti - za účelem získání významné kapitálové pozice, možná s cílem nakonec získat kontrolní podíl, ale dostatečně malý nákup, aby se zabránilo oznamování regulačním orgánům.
Glosář M&A - nepřátelská obrana převzetí
Crown Jewels Defense Crown Jewel Defence Strategie Crown Jewel Defence v oblasti fúzí a akvizic (M&A) je situace, kdy cílem nepřátelského převzetí prodá část svých cenných aktiv, aby se snížila jeho atraktivita pro nepřátelského zájemce. Obrana korunovačního klenotu je obranou poslední instance, protože cílová společnost úmyslně zničí část své hodnoty s nadějí, že nabyvatel upustí od své nepřátelské nabídky.
Pokud dojde k nepřátelskému převzetí, zaměřte se na prodej nejcennějších částí společnosti (korunovační klenoty). To odrazuje nabyvatele od snahy o nepřátelské převzetí moci.
Opatření z mrtvé ruky
Ustanovení vyžaduje, aby obranu proti převzetí bylo možné zrušit pouze hlasováním rady, takže nabyvatelé, kteří se chtějí vyhnout důsledkům obrany, musí před zahájením převzetí získat souhlas rady.
Flip-in
Akcionáři cílové společnosti mohou zakoupit více akcií jejích akcií se slevou. To ředí akcie, což ztěžuje a ztěžuje potenciálnímu nabyvateli získání kontrolního podílu na kapitálu (více než 50% akcií s hlasovacím právem).
Převrátit
Akcionáři cílové společnosti mohou akcie společnosti po fúzi (nabyvateli) koupit se slevou. Cílová společnost podniká protiútoky ředěním akcií nabyvatele.
Zlatý padák Zlatý padák Zlatý padák se při fúzích a akvizicích (M&A) týká velké finanční kompenzace nebo podstatných výhod zaručených vedoucím pracovníkům společnosti při ukončení po fúzi nebo převzetí. Mezi výhody patří odstupné, peněžní bonusy a opce na akcie.
Pracovní smlouva, která zaručuje vedoucím pracovníkům rozsáhlé výhody, pokud mají opustit společnost. To umožňuje vedoucím pracovníkům zůstat ve společnosti i po fúzi.
Greenmail Greenmail Závazek Greenmail zahrnuje nákup významného počtu akcií v cílové společnosti, hrozba nepřátelským převzetím a následné použití hrozby k vynucení
Cílová společnost, která odkoupí akcie od nabyvatele nebo třetí strany za prémiovou cenu, aby se akcie nedostaly do rukou nabyvatele.
Zabijácké včely
Public relations firmy, právnické firmy nebo investiční bankéři najatí cílovou společností, aby pomohli odrazit nepřátelské převzetí.
Past na humry
Omezení fyzických osob s velkým množstvím konvertibilních cenných papírů v konverzi, pokud tak bude držet 10% nebo více akcií cíle.
Pac Man Defense Pac-Man Defense Pac-Man Defense je strategie používaná cílenými společnostmi k zabránění nepřátelského převzetí. Tato strategie prevence převzetí je implementována cílovou společností, která mění věci tím, že se snaží převzít nabyvatele. Účelem Pac-Man obrany je učinit převzetí velmi obtížným příkladem Pac-man obrany
Cílová společnost nepřátelského převzetí se otočí a pokusí se získat kontrolní akcie nabyvatele.
Poison Pill Poison Pill Poison Pill je strukturální manévr navržený tak, aby zmařil pokusy o převzetí, kde se cílová společnost snaží být pro potenciální nabyvatele méně žádoucí. Toho lze dosáhnout prodejem levnějších akcií stávajícím akcionářům, čímž se zředí kapitál, který získává nabyvatel
Jakákoli z několika nepřátelských obranných funkcí proti převzetí, které mají odradit nabyvatele od snahy o převzetí.
Poison Put
Cílové společnosti umožňují držitelům dluhopisů prodat dluhopisy zpět za prémii, aby byly nepřátelské převzetí nákladnější.
Pytlování na písku Pytlování na písku K pytlování na písku dochází, když osoba nebo společnost úmyslně sníží své očekávání úspěchu s cílem produkovat větší než očekávané
Cílová společnost hrající spolu s nepřátelskou nabídkou a zastavující se na čas při čekání, až se objeví bílý rytíř.
Politika spálené Země
Target si půjčuje peníze za extrémně vysoké úrokové sazby, aby bylo převzetí neatraktivní. Jedná se o meč s dvojitým ostřím, protože ačkoliv je převzetí zabráněno, společnost může být zničena ochromujícím dluhem.
Show-zátka
Zaměřte se na zahájení soudního sporu, abyste zmařili pokus o převzetí.
Supermajoritní dodatek
Požadavek, aby velmi velké procento akcionářů schvalovalo důležitá rozhodnutí společnosti - pokus odrazit nepřátelské převzetí.
Obrana bílého rytíře Bílý rytíř Bílý rytíř je společnost nebo jednotlivec, který získá cílovou společnost, která se blíží převzetí černým rytířem. Převzetí bílého rytíře je upřednostňovanou možností před nepřátelským převzetím černým rytířem, protože bílí rytíři provádějí „přátelskou akvizici“ tím, že obecně zachovávají současný manažerský tým
Přátelský uchazeč o převzetí, který převyšuje Černého rytíře.
Obrana bílého panoše Bílý panoš Bílý panoš je jednotlivec nebo společnost, která koupí dostatečně velký podíl v cílové společnosti, aby zabránila převzetí této společnosti černým rytířem. Jinými slovy, bílý panoš nakoupí dostatek akcií v cílové společnosti, aby zabránil nepřátelskému převzetí.
Spojenec cílové společnosti, který nekoupí dostatek akcií k získání kontrolního podílu, ale natolik, aby zabránil nepřátelskému nabyvateli převzetí získat kontrolní podíl.
Dodatečné zdroje
Děkujeme, že jste si přečetli slovník pojmů a definic Finance pro fúze a akvizice pro porozumění fúzí a akvizic. Tyto termíny byly převzaty z pokročilého kurzu Finance Fúze a akvizice modelování.
Chcete-li se neustále učit a rozvíjet svou kariéru, budou tyto finanční zdroje velkou pomocí:
- M&A Process Mergers Acquisitions M&A Process Tato příručka vás provede všemi kroky procesu M&A. Zjistěte, jak se dokončují fúze, akvizice a dohody. V této příručce načrtneme proces akvizice od začátku do konce, různé typy nabyvatelů (strategické vs. finanční nákupy), význam synergií a transakční náklady
- Horizontální fúze Horizontální fúze K horizontální fúzi dochází, když se spojí společnosti působící ve stejném nebo podobném odvětví. Účelem horizontální fúze je více
- Druhy synergií Druhy synergií Synergie fúzí a akvizic mohou nastat z úspor nákladů nebo zvýšení výnosů. Při fúzích a akvizicích existují různé typy synergií. Tato příručka poskytuje příklady.Synergií je jakýkoli účinek, který zvyšuje hodnotu sloučené firmy nad kombinovanou hodnotu dvou samostatných firem. Při transakcích fúzí a akvizic může dojít k synergii
- Zdroje pro transakce a transakce Zdroje pro transakce a transakce a průvodce po porozumění transakcím a transakcím v investičním bankovnictví, rozvoji společností a dalších oblastech podnikových financí. Stáhněte si šablony, přečtěte si příklady a dozvíte se, jak jsou strukturovány dohody. Smlouvy o zachování mlčenlivosti, smlouvy o koupi akcií, nákupy aktiv a další zdroje fúzí a akvizic
