Definitivní kupní smlouva (DPA) je právní dokument, který zaznamenává podmínky mezi dvěma společnostmi, které uzavírají dohodu o fúzi. Sloučení V oblasti podnikových financí je sloučení spojením dvou nebo více společností do větší jedné společnosti. V účetnictví se sloučením nebo konsolidací rozumí kombinace účetní závěrky. akvizice Fúze Akvizice Proces fúzí a akvizic Tato příručka vás provede všemi kroky procesu fúzí a akvizic. Zjistěte, jak se dokončují fúze, akvizice a dohody. V této příručce načrtneme proces akvizice od začátku do konce, různé typy nabyvatelů (strategické vs. finanční nákupy), význam synergií a transakční náklady, prodej. Prodej. Prodej (nebo prodej) je prodej aktiva společnosti nebo obchodní jednotka prostřednictvím prodeje, směny, uzavření nebo bankrotu. Může dojít k částečné nebo úplné likvidaci v závislosti na důvodu, proč se vedení rozhodlo prodat nebo zlikvidovat zdroje svého podnikání. Příklady odprodejů zahrnují prodej intelektuálních, společných podniků nebo nějakou formu strategické aliance. Jedná se o vzájemně závaznou smlouvu mezi kupujícím a prodávajícím a zahrnuje podmínky, jako je zakoupené aktivum, kupní protiplnění, prohlášení a záruky, uzavírací podmínky atd.
Konečná kupní smlouva nahrazuje všechny předchozí dohody a ujednání - ústní i písemné mezi kupujícím a prodávajícím. DPA je někdy známá jako „Smlouva o nákupu akcií“ nebo „Smlouva o definitivním sloučení“.
Definitivní kupní smlouva se používá jako dokument k převodu vlastnictví společnosti. Smlouva také obsahuje plány nebo přílohy popisující inventární seznam, klíčové zaměstnance, hmotný majetek Peněžní aktiva Peněžní aktiva mají pevnou hodnotu vyjádřenou v měnových jednotkách (např. Dolary, eura, jeny). Jsou uváděny jako pevná hodnota v dolarovém vyjádření. , stanovení čistého pracovního kapitálu atd.
Druhy konečných kupních smluv
Existují dva typy kupních smluv:
# 1 Sdílet kupní smlouvu
Na základě kupní smlouvy na akcie prodávající převádí akcie subjektu na jméno kupujícího. Kupující tedy vlastní aktiva a pasiva, která dříve vlastnila prodávající entita. Tento typ transakce se také nazývá „prodej akcií“.
# 2 Smlouva o koupi majetku
V kupní smlouvě o majetku se jednotlivá aktiva převádějí z prodávajícího na kupujícího, nikoli na celou společnost. Prodávající zůstává vlastníkem účetní jednotky a kupující sloučí aktiva do své stávající společnosti nebo s nimi vytvoří novou společnost.
Doložky v konečné kupní smlouvě
# 1 Definice klíčových pojmů
Dohoda definuje klíčové pojmy a jejich význam pro celý dokument. Popíše, jak se v dokumentu uvádí kupující a prodávající, význam uzávěrky, dostatečný provozní kapitál atd.
# 2 Zvažování nákupu
Kupní protihodnota popisuje souhrnnou protihodnotu, kterou je kupující povinen zaplatit prodávajícímu. Rovněž pojednává o veškerých úpravách, které je nutné provést v kupní ceně. Poskytuje úplné podrobnosti o časových harmonogramech plateb po datu uzávěrky a konkrétně obsahuje nejzajímavější peníze, které jsou uloženy na vázaném účtu, výdělky, financování třetí stranou, požadovaný pracovní kapitál v době uzavření atd.
# 3 Prohlášení a záruky
V této části musí kupující i prodávající uvést skutečnosti, které se označují jako „prohlášení“, a poté „zaručit“, že prohlášení jsou pravdivá. Jedná se o jednu z nejdůležitějších a nejdelších částí dohody, o které se také hovoří jako „Reps and Warranties“ a je vyjednávána velmi rozsáhle.
Cílem kupujícího je získat komplexní prohlášení a záruky, protože poskytují cenný zdroj informací o tom, za co kupující platí peníze. Na druhé straně je cílem prodejce omezit opakování a záruky.
Typickou zárukou bude, že prodejce bude v souladu s vládními nařízeními, zákonem Worker’s Compensation Act, zákony o duševním vlastnictví a má zákonnou pravomoc podepsat dohodu atd.
Omezení odpovědnosti a záruky
Prodejce však může omezit své obchodní zástupce a záruky přijetím následujících opatření:
- Doba trvání - Může to představovat prohlášení nebo záruku do určitého času a nebude odpovědná za jakékoli události po tomto období.
- Významnost - Může se jednat o prohlášení nebo záruku definováním toho, co je materiál a co by mohlo způsobit nepříznivý dopad na materiál.
- Rozsah - Možnost je omezit rozsah na to, co bylo poskytnuto v datové místnosti během procesu transakce.
- Plány zveřejnění - Může také omezit počet opakování a záruky s odkazem na informace uvedené v plánech zveřejnění.
- Žádost - Tato část pojednává o možnosti prodejce hledat další kupující. Dohoda obsahuje některé populární výrazy, které mají pro obě strany vyjádřit skutečný význam.
- No-Shop - toto ustanovení omezuje prodejce v hledání dalších kupujících na trhu. Zahrnutí tohoto ustanovení je výhodné pro kupujícího, protože kupující se nemusí obávat, že jej přeplatí další potenciální nabyvatelé.
- Go-Shop - toto ustanovení umožňuje prodejci aktivně hledat lepší nabídky než aktuální. Tuto klauzuli lze použít, když prodejce nedostane požadovanou cenu, kterou hledá. Zahrnutí této doložky není z pohledu kupujícího dobré.
Ustanovení o odškodnění
Ačkoli je základ definitivní kupní smlouvy zachycen ve smyslu prohlášení a záruk, doložky o odškodnění jí dodávají sílu. Pokud má toto ustanovení zavedeno, platí, že pokud prodejce nezveřejnil závazek nebo ho nějakým způsobem kryl, zaplatí mu obrovský poplatek. Níže jsou uvedena ustanovení o odškodnění, která jsou často sjednávána:
- Doložka o pytlování písku - Tato doložka je vstřícná vůči kupujícímu, protože umožňuje kupujícímu uplatnit nárok na náhradu škody na základě porušení, i když byla známa před uzavřením. Prodejce se snaží omezit nápravná opatření kupujícího na základě již existujících znalostí o nepřesnosti nebo porušení.
- Přežití - Klauzule o odškodnění není na věčnost. Toto ustanovení poskytuje čas vypršení platnosti pro nároky na odškodnění podané v části opakování a záruky. Doba přežití se pohybuje od 12 do 24 měsíců.
- Typ škod - Strany intenzivně vyjednávají o druhu škod, které lze vymáhat podle definice „škod“ nebo „ztrát“. Kupující ve výchozím nastavení by chtěl, aby tato klauzule byla co nejširší a bude chtít pokrýt represivní škody, zatímco prodejce by chtěl výslovně vyloučit represivní, následné a podobné škody a může se také domnívat, že vylučuje snížení škod na hodnotě.
- Koše a odpočitatelné položky - Koše a odpočitatelné položky jsou klauzule, které mají poskytnout prodejci záruku, že za nehmotné nároky nebude prodejce odpovědný.
- V případě košů je prodávající povinen uhradit celkovou ztrátu kupujícího, pouze pokud ztráta kupujícího přesáhne částku dohodnutou v košíku. Pokud je například částka v košíku 100 000 USD a ztráta kupujícího 70 000 USD, nemusí prodejce kupujícímu platit. Na druhou stranu, pokud je celková ztráta kupujícího 120 000 $, musí prodejce zaplatit celou částku.
- V případě odpočitatelných rezerv je prodávající povinen uhradit pouze ztrátu nad rámec odpočitatelné částky. Obecně se v dohodě používá kombinace obou těchto ustanovení.
- Víčko - Umožňuje stanovení maximálního limitu povinnosti odškodnění prodávajícího. Lze jej nastavit buď jako procento hodnoty transakce, nebo jako konkrétní částku v dolarech. V ideálním případě by prodejce chtěl mít čepici a chtěl by, aby byla co nejnižší, zatímco kupující by čepici nedal přednost, nebo se pokusí zvětšit velikost čepice vyjednáváním.
Závěrečné podmínky
Obecně existuje časový odstup mezi podpisem dohody a uzavřením dohody, protože je vyžadován určitý regulační souhlas. S takovým časovým odstupem existují určité podmínky od obou stran, které musí být splněny pro úspěšné uzavření obchodu. Pokud nejsou splněny určité podmínky, není druhá strana povinna transakci uzavřít.
Některé z populárních podmínek uzavření v definitivní kupní smlouvě jsou:
- Kupující by měl požadovat přesnost opakování a záruk od podpisu i data uzavření.
- Kupující a prodávající mohou také vyjednat, jak přesné musí být obchodní zástupci a záruky, protože všichni obchodní zástupci nemohou být standardizováni.
- Významný nepříznivý účinek je něco, co je významné pro určení, zda jsou podmínky uzavření splněny nebo ne.
Různá ustanovení
Kromě výše uvedených důležitých ustanovení jsou níže uvedena některá různá ustanovení, která je třeba vzít v úvahu:
- Inventář - Uvádí zásoby, které musí mít prodejce v době uzavření, a nezbytné úpravy, které lze provést v ocenění v případě jakékoli změny. Podrobný popis soupisu je rovněž uveden jako příloha.
- Řešení sporů - V případě jakýchkoli sporů mezi stranami by se společnosti měly pokusit tyto problémy vyřešit diskusí. Pokud to však nemohou udělat, řídí se dohoda příslušnými zákony.
- Poplatky za ukončení - Tato doložka se vkládá za účelem potrestání prodávajícího nebo kupujícího, pokud se obchod rozpadne na poslední chvíli z důvodu změny názoru kterékoli ze stran. Obvykle se pohybuje v rozmezí 2% - 3% hodnoty podniku.
- Poplatky za nálezce - Jasně uvádí, kdo platí poplatky bankéři jmenovanému pro tento proces. Obecně platí, že každá strana platí poplatky poradci, kterého jmenuje.
Smlouva o definitivní koupi zahrnuje také přílohy, které mohou zahrnovat smlouvu o klíčových zaměstnancích, dlouhodobý majetek, dohodu o úschově, smlouvu o IP, metodiku stanovení čistého pracovního kapitálu atd.
Zde je několik věcí, které dohoda neobsahuje:
- Budoucí růst, na který se společnost dívá a její projekce
- Přesné podmínky dluhového financování pro kupujícího
- Potenciální synergie nákladů a výnosů
- Finanční model a závazek k investici
Související čtení
Děkujeme, že jste si přečetli finančního průvodce ke konečné kupní smlouvě. Další informace o fúzích a akvizicích najdete v následujících finančních zdrojích:
- M&A Process Mergers Acquisitions M&A Process Tato příručka vás provede všemi kroky procesu M&A. Zjistěte, jak se dokončují fúze, akvizice a dohody. V této příručce načrtneme proces akvizice od začátku do konce, různé typy nabyvatelů (strategické vs. finanční nákupy), význam synergií a transakční náklady
- Úvahy a důsledky pro fúze a akvizice Úvahy a důsledky pro fúze a akvizice Při provádění fúzí a akvizic musí společnost uznat a přezkoumat všechny faktory a složitosti, které jdou do fúzí a akvizic. Tato příručka popisuje důležité
- Šablona dopisu o záměru
- Dohody o zachování důvěrnosti v investičním bankovnictví Dohody o zachování důvěrnosti v investičním bankovnictví Kdykoli je to možné, měli by se investiční bankéři vyhnout uzavření dohody o zachování důvěrnosti jako podmínku pro získání důvěrných informací.
