Daňová osvobození - IRC 368 a daňové dopady reorganizací

Společnost může podstoupit restrukturalizaci nebo reorganizaci z různých strategických důvodů, ať už jde o zvýšení provozní efektivity nebo snížení nákladů. Tuto reorganizaci lze provést za účelem zvýšení zisku. Často se provádí reorganizace osvobozená od daně, aby se našla efektivita v rámci zákona, která umožňuje snížení daně. Tyto typy reorganizací mohou být spuštěny určitými taktickými akcemi, jako jsou převzetí, odkupy, nové akvizice Nákup majetku vs. nákup akcií Nákup majetku vs. nákup akcií - dva způsoby nákupu společnosti - každá metoda přináší výhody kupujícímu a prodejci různými způsoby . Tento podrobný průvodce zkoumá a uvádí výhody, nevýhody a důvody pro strukturování transakce aktiv nebo transakce akcií v transakci fúzí a akvizic. , nebo dokonce hrozba kapitoly 11. Kapitola 11 Konkurz Kapitola 11 je právní proces, který zahrnuje reorganizaci dluhů a aktiv dlužníka. Je k dispozici jednotlivcům, partnerům, společnostem

Tyto techniky jsou obecně implementovány s myšlenkou, že se prodejce snaží vyhnout dani z příjmu z jakýchkoli realizovaných zisků, jako je zisk z obchodování s akciemi v jiné společnosti. I když existují další případy, kdy by se prodejce chtěl vyhnout uznání daně z příjmu, odložení daně z příjmu se často provádí pomocí správné reorganizace, která se řídí federálními zákony o uznávání daně z příjmu.

Daňová pravidla

Správa reorganizace osvobozené od daně je zcela závislá na daňové jurisdikci. Část 368 Část 368 uvádí formát pro daňové zacházení s reorganizacemi, jak je popsáno v Internal Revenue Code (IRC) z roku 1986. Tyto reorganizační transakce však musí splňovat určité právní požadavky na klasifikaci pro příznivé zacházení. Kromě toho existuje další precedens mimo kodifikovanou společnost, ve které se společnost nachází. Bez daně se provádí reorganizace, která nemusí nutně znamenat osvobození od daně, a tím dát společnosti lepší postavení. Dělá se to za účelem snížení daňových důsledků již tak hrozící reorganizace. Jinými slovy, obchodní reorganizace není vyvolána nutností provést reorganizaci bez daně. Spíše se osvobození od daně spustí, když se očekává obchodní reorganizace. S nadcházející restrukturalizací podnik doufá, že mu nevznikne daňová výhoda ani nevýhoda.

Pojem „bez daně“ je v podstatě zavádějící, protože výdaje nejsou zcela zmírněny, ale mohou být odloženy, převedeny nebo minimalizovány.

Dva faktory

Ke snížení daňových obav při reorganizaci podnikání je třeba vzít v úvahu dva faktory. Z reorganizace vyplývá, že:

  1. Po reorganizaci se zdanitelné zisky ve společnosti připojující se k mateřské společnosti (tedy známé jako nabyvatel) počítají pomocí metrik mateřské společnosti předchozí k reorganizaci; a,
  2. Během restrukturalizace nevzniká okamžitě žádná daň.

To má za následek odloženou daň z nerealizovaných zisků, spíše než osvobození od těchto daní. Reorganizace je tedy v zásadě osvobozena od daně, protože daň není splatná okamžitě. Vhodným termínem by však měla být daňová odložená reorganizace.

Druhy reorganizací

Daňové osvobození lze rozdělit do následujících čtyř typů:

  • Získané reorganizace
  • Rozporuplné reorganizace
  • Reorganizace podnikové restrukturalizace
  • Reorganizace bankrotu

Daňová osvobození

# 1 Získané reorganizace

Získané reorganizace, jak název napovídá, zahrnují restrukturalizaci, kdy jedna společnost získá jinou společnost. K tomu může dojít prostřednictvím akvizice akcií Akvizice akcií Při akvizici akcií prodají jednotliví akcionáři svůj podíl ve společnosti kupujícímu. Při prodeji akcií kupující předpokládá vlastnictví aktiv i pasiv - včetně potenciálních závazků z minulých akcí podniku. Kupující pouze vstupuje do role předchozího vlastníka nebo obchodu s aktivy. Akvizice aktiv Akvizice aktiv je nákup společnosti nákupem jejích aktiv namísto jejích akcií. Ve většině jurisdikcí akvizice aktiv obvykle zahrnuje také převzetí určitých závazků. Protože však strany mohou vyjednávat o tom, která aktiva budou získána a která pasiva budou převzata, může být transakce mnohem flexibilnější. Tyto reorganizace lze dále rozdělit do čtyř podkategorií. Písmena připojená ke každému typu kategorie vycházejí z jejich pododdílové klauzule, jak je uvedeno v oddílu 368 IRC.

  1. Reorganizace typu A: Fúze nebo konsolidace, vše podléhá příslušným státním nebo federálním daňovým zákonům. Při reorganizaci typu A se cílová společnost po sloučení rozpustí. Veškerá rozvaha cíle je absorbována nástupnickou nebo mateřskou společností (IRC § 368 (a) (1) (A)).
  2. Reorganizace typu B: Forma restrukturalizace korporací, kdy nabyvatel vyměňuje své akcie za hlasovací akcie ve společnosti nabyvatele. Jediným požadavkem zde je, aby nabývající / mateřská společnost vlastnila nad rámec většinového vlastnictví nabývaného podniku po transakci. To vyžaduje, aby si cílová společnost vyměnila přibližně 75–85% vlastnictví za získávající společnost (IRC § 368 (a) (1) (B)).
  3. Reorganizace typu C: Obchod s akciemi za aktiva, kdy cílová společnost „prodává“ všechny své cíle mateřské společnosti výměnou za hlasovací akcie. Součástí této transakce je nezbytná výše protihodnoty, která není vlastním kapitálem. Toto se nazývá boot. Cílová společnost poté likviduje (IRC § 368 (a) (1) (C)).
  4. Acquisitivní reorganizace typu D: Převod „v podstatě všech“ aktiv cílové společnosti na nabývající společnost za předpokladu, že cílová společnost nebo její akcionáři (nebo kombinace těchto dvou) má „kontrolu“ (obvykle 80% vlastnictví) nad nástupnická společnost ihned po převodu. Cílová společnost také musí zlikvidovat a distribuovat svým akcionářům akcie nastupující společnosti a jakékoli další protihodnoty, které obdrží od cílové společnosti od nastupující společnosti (a také případné další vlastnosti cíle) v transakci, která splňuje podmínky IRC § 354 ( IRC § 368 (a) (1) (D)). Existuje také dělící reorganizace typu D, jak je popsáno dále níže.

Tyto typy reorganizací lze také klasifikovat jako trojúhelníkové reorganizace (kromě reorganizace typu D). Typy A, B a C lze použít ve spojení se třemi stranami, které zahrnují cílovou společnost, mateřskou společnost a dceřinou společnost.

# 2 Rozporuplné reorganizace

Jak název napovídá, rozdělující reorganizace zahrnuje společnost rozdělující se na menší společnosti. Výsledkem jsou dvě nebo více společností a musí se kvalifikovat podle pravidel stanovených v dělící se reorganizaci typu D podle IRC 368 (a) (1) (D). Rozdělující se reorganizace mají tři různé formy:

  • Spin-off rozdělení společností Podnikové rozdělení společnosti je operační strategie používaná společností k vytvoření nové obchodní dceřiné společnosti z její mateřské společnosti. K odštěpení dochází, když mateřská společnost odděluje část svého podnikání na druhou veřejně obchodovanou entitu a distribuuje akcie nové entity svým současným akcionářům. : Dceřiná společnost „rozděluje“. Akcionáři mateřské společnosti poté nabízejí mateřské akcie výměnou za některé kontrolní akcie v dceřiné společnosti.
  • Spin-off: Spin-Off Firemní spin-off je operační strategie používaná společností k vytvoření nové obchodní dceřiné společnosti z její mateřské společnosti. K odštěpení dochází, když mateřská společnost odděluje část svého podnikání na druhou veřejně obchodovanou entitu a distribuuje akcie nové entity svým současným akcionářům. Mateřská společnost „oddělí“ část svých aktiv do nové dceřiné společnosti. Toto vyčlenění může obvykle zahrnovat konkrétní obor podnikání nebo divizní aktiva a je někdy vyčleněno kvůli lepší kontrole divizí. Mateřská společnost obchoduje s těmito aktivy nebo obchodními odvětvími dceřiné společnosti výměnou za akcie a dividendy v nové dceřiné společnosti.
  • Rozdělení: Převod aktiv mateřské společnosti na dvě nebo více nově vzniklých společností a dividendy z akcií nově vzniklých společností akcionářům mateřské společnosti. Mateřská společnost likviduje a akcionáři drží akcie ve dvou nebo více nově vytvořených společnostech.

# 3 Restrukturalizace reorganizací

Restrukturalizace, i když se někdy používá jako synonymum reorganizace, je další formou reorganizace. To zahrnuje udržení aktuální struktury podnikových entit neporušené, ale možná pohyb po organizačním diagramu. Existují dva hlavní typy restrukturalizací:

  • Restrukturalizace typu E: Restrukturalizace zahrnující nikoli organizační strukturu, ale spíše stávající kapitálovou strukturu korporace. Z tohoto důvodu je toto klasifikováno jako rekapitalizace Rekapitalizace s využitím pákového efektu K rekapitalizaci s využitím pákového efektu dochází, když se emitent obrátí na dluhové trhy za účelem prodeje dluhopisů a výtěžek použije ke zpětnému odkupu vlastního kapitálu. podle IRC § 368 (a) (1) (E)). K tomu může dojít, když společnost vydá novou třídu akcií výměnou za stávající běžné nebo preferované akcie.
  • Restrukturalizace typu F: Jednoduchá změna formality ve společnosti. To zahrnuje změnu identity, formy nebo umístění společnosti podle IRC § 368 (a) (1) (F). Například změny ve stavu nebo jurisdikci společnosti se obecně kvalifikují jako reorganizace typu F.

# 4 Organizace bankrotu

Reorganizace bankrotu jsou transakce, které zahrnují převod aktiv z jedné společnosti na jinou společnost v případě bankrotu nebo podobného případu a které lze považovat za reorganizace typu G podle IRC 368 (a) (1) (G).

Dodatečné zdroje

Děkujeme, že jste si přečetli tuto příručku k dosažení reorganizace bez daně. Abychom se dál učili a zlepšovali svou kariéru, důrazně doporučujeme tyto další zdroje:

  • IRC 382 IRC 382 IRC 382 stanoví pokyny pro výši zdanitelného příjmu, který lze vyrovnat historickými ztrátami, známými jako Tax Loss Carry Foward. K tomu dochází poté, co společnost prošla změnou vlastnictví. V pokynech jsou uvedena omezení
  • Proces fúzí a akvizic Sloučení fúzí Proces fúzí a akvizic Tato příručka vás provede všemi kroky procesu fúzí a akvizic. Zjistěte, jak se dokončují fúze, akvizice a dohody. V této příručce načrtneme proces akvizice od začátku do konce, různé typy nabyvatelů (strategické vs. finanční nákupy), význam synergií a transakční náklady
  • Proces IPO Proces IPO Proces IPO je místo, kde soukromá společnost poprvé vydává veřejnosti nové nebo existující cenné papíry. 5 kroků podrobně diskutovaných
  • Průvodce finančním modelováním Průvodce finančním modelováním zdarma Tato příručka pro finanční modelování zahrnuje tipy a osvědčené postupy aplikace Excel týkající se předpokladů, ovladačů, prognóz, propojení těchto tří výroků, analýzy DCF a dalších

Poslední příspěvky