Nezávazná nabídka, označovaná také jako orientační nabídka, se používá v prodejním procesu ke stanovení podmínek obchodu mezi prodávajícím a kupujícím. Slouží jako „dohoda o dohodě“ mezi oběma stranami. Prostřednictvím dokumentu kupující vyjádří zájem Expression of Interest (EOI) Expression of Interest (EOI) je jedním z počátečních transakčních dokumentů sdílených kupujícím s prodejcem v potenciální fúzi a akvizici. EOI naznačuje vážný zájem kupujícího, že by jeho společnost měla zájem zaplatit určité ocenění a získat společnost prodejce prostřednictvím formální nabídky. získat cíl, ale dohoda nemá být právně závazná, a proto nepředstavuje závazný smluvní závazek pokračovat v transakci až do konce. Často se používá k udržení diskusí a jednání mezi kupujícím a prodávajícím.
Závazná povinnost vstoupí v platnost, pouze když se obě strany dohodnou a podepíší definitivní smlouvu. Konečná kupní smlouva. Konečná kupní smlouva (DPA) je právní dokument, který zaznamenává podmínky mezi dvěma společnostmi, které uzavírají smlouvu o fúzi, akvizici , prodej, společný podnik nebo nějaká forma strategického spojenectví. Jedná se o vzájemně závaznou smlouvu, která naznačuje, že nabídka je právně závazná. Nezávazná nabídka slouží jako užitečný nástroj k prokázání, zda prodávající a kupující sdílejí podobné podmínky a pohledy na transakci.
Potenciální kupující by měl učinit nezávaznou nabídku co nejatraktivnější, aby vynikl od ostatních kupujících. Nabídka by měla prokázat schopnost kupujícího splnit podmínky požadované prodejcem. Nabídka by měla mít rozumnou cenu, aby prodejci ukázala, že má finanční schopnost dokončit transakci v dané časové ose Časová osa transakce soukromého kapitálu Na časové ose transakce soukromého kapitálu jsou zahrnuty různé kroky. Níže uvedený diagram ukazuje různé kroky transakce fúzí a akvizic, které zahrnují podepsání NDA, finanční modelování a oceňování a generování zprávy o kvalitě výdělků. .
Součásti nezávazné nabídky
Typická nezávazná nabídka zahrnuje následující komponenty:
1. Orientační cena
Potenciální kupující musí jasně uvést cenu, kterou je ochoten zaplatit za získání cíle. Cena může být uvedena jako konkrétní údaj nebo cenové rozpětí, které navrhovateli vyhovuje.
Kupující může poskytnout shrnutí, které nastiňuje, jak přišlo k ceně, a veškeré předpoklady učiněné při stanovení ceny. Dodatečné informace pomáhají kupujícímu porozumět různým cenovým nabídkám a rozhodovat o cenových pásmech, která jim nejvíce vyhovují.
2. Podmíněnost
Nezávazná nabídka by měla uvádět podmínky, které musí prodávající a kupující během procesu dodržovat. Podmínky zahrnují interní schválení a veškeré regulační požadavky, které musí strany dodržovat. Kupující by například měl provést due diligence Due Diligence Due diligence je proces ověřování, vyšetřování nebo auditu potenciální dohody nebo investiční příležitosti k potvrzení všech relevantních skutečností a finančních informací a k ověření čehokoli jiného, co bylo během M&A transakce nebo investiční proces. Před uzavřením obchodu je dokončena náležitá péče. na kupujícím, aby určil, zda existují nějaké právní nebo finanční záležitosti, které budou bránit postupu transakce. Podmínky mohou také vyžadovat zveřejnění všech informací týkajících se společnosti k prodeji, jako jsou soudní spory, finanční historie a veškeré povinnosti, které bude nový vlastník v budoucnu muset dodržovat.
U prodeje specializovaného nebo technického vybavení může nezávazná nabídka vyžadovat, aby prodejce poskytoval podporu po určitou dobu, aby zajistil bezproblémový chod zařízení. Podpora může zahrnovat přesun určitých specialistů nebo operátorů strojů cílovým zařízením, aby se umožnil snadný přechod.
3. Problémy s načasováním
Nezávazná nabídka by měla zveřejnit veškeré podstatné problémy týkající se transakce, které vyžadují dokončení do určité doby. Například když vlastníci firmy odcházejí do důchodu, mohou upřednostňovat kupující, kteří jsou ochotni transakci dokončit před nebo k určitému datu.
Kupující, který má zájem o získání cíle, by měl jasně zveřejnit svou schopnost dokončit transakci před upřednostňovanou dobou trvání, aby získal konkurenční výhodu oproti ostatním potenciálním kupcům.
4. Definitivní dohoda
Nezávazná nabídka by měla odkazovat na transakční dokumenty, které budou podepsány za účelem formalizace transakce. Pokud se kupující zavázal, že transakci uvidí až do konce, měl by vyžadovat jejich zahrnutí do dokumentace, aby zvýšil šance na úspěch.
Kupující by měl také signalizovat svá očekávání od ostatních stran transakce, která by měla být zahrnuta do konečné dokumentace k formalizaci transakce.
5. Stav orientační nabídky
Orientační nabídka by měla obsahovat jasné znění, které stanoví, zda je nabídka právně závazná či nikoli. Ačkoli jsou některé aspekty nabídky, jako je část o důvěrnosti, závazné, jiné části, jako je orientační cena a samotná nabídka, by měly být odlišeny od nezávazných. Rovněž by mělo být uvedeno, že kupující může kdykoli před podpisem konečné dohody volně odstoupit od smlouvy.
6. Důvěrnost
Nezávazná nabídka by měla zahrnovat ujištění, že nabídka poskytnutá potenciálním kupujícím bude důvěrná. Měl by však uvádět druh informací, které budou zveřejněny za účelem usnadnění procesu prodeje a které mohou být vyňaty z požadavků na zachování důvěrnosti.
7. Náklady
Nezávazná nabídka by měla poskytnout vysvětlení platebních podmínek nabídky a jakékoli bezhotovostní protiplnění, které je prodávající ochoten přijmout, např. Výše plateb v hotovosti a počet zásob, které jsou navrženy jako protiplnění za transakce.
Před zajištěním všech fondů by měl kupující zveřejnit předpokládaný zdroj finančních prostředků na financování transakce a veškeré požadované načasování. Sekce nákladů může také odkazovat na stranu, která ponese náklady na zpracování dokumentace a na případné sdílené náklady.
Použití nezávazné nabídky
Nezávazná nabídka se používá následujícími způsoby:
1. Objasněte základní podmínky jednání
Nezávazná nabídka slouží vyjednávacím stranám jako způsob, jak vyjasnit některé zásadní otázky jednání před nasazením podstatných zdrojů do transakce. Kupující může mít například zájem získat v rámci protiplnění podstatné procento jeho zásob. Nezávazná nabídka poskytuje informace o platebních podmínkách.
2. Oznámte, že dvě strany jednají
V obchodních transakcích mohou strany fúze nebo akvizice pomocí nezávazné nabídky oznámit, že jednají s cílem nákupu nebo akvizice jiné společnosti. Ve Spojených státech musí veřejné společnosti zapojené do fúzí nebo akvizic podat písemný záměr / nezávaznou nabídku u Komise pro cenné papíry.
3. Chraňte jednání
Nezávazná nabídka slouží jako ochrana pro vyjednávající strany v případě, že se dohoda během vyjednávání zhroutí. Nezávazná nabídka znamená, že transakce není právně závazná a kterákoli ze stran může před podpisem závazné nabídky dobrovolně odstoupit od smlouvy.
Dodatečné zdroje
Finance je oficiálním poskytovatelem globálního certifikátu Financial Modeling & Valuation Analyst (FMVA) ™ FMVA® Certification. Připojte se k více než 350 600 studentům, kteří pracují pro společnosti jako Amazon, J.P. Morgan a certifikační program Ferrari pro ty, kteří chtějí posunout svou kariéru. Chcete-li se dozvědět více a rozšířit svou kariéru, podívejte se na další finanční zdroje níže:
- Memorandum o důvěrných informacích (CIM) CIM - Memorandum o důvěrných informacích Memorandum o důvěrných informacích (CIM) je dokument používaný v M&A k sdělování důležitých informací v procesu prodeje. Průvodce, příklady a šablony
- Letter of Intent (LOI) Letter of Intent (LOI) Stáhněte si šablonu Finance's Letter of Intent (LOI). LOI nastiňuje podmínky a dohody transakce před podepsáním konečných dokumentů. Mezi hlavní body, které jsou obvykle obsaženy v písemném záměru, patří: přehled a struktura transakce, časová osa, due diligence, důvěrnost, exkluzivita
- Prodejní a kupní smlouva Prodejní a kupní smlouva Prodejní a kupní smlouva (SPA) představuje výsledek klíčových obchodních a cenových jednání. V podstatě stanoví dohodnuté prvky dohody, zahrnuje řadu důležitých ochranných opatření pro všechny zúčastněné strany a poskytuje právní rámec pro dokončení prodeje nemovitosti.
- Šablona Termínového listu Šablona Termínového listu Stáhněte si náš příklad šablony termínového listu. Termínový list uvádí základní podmínky investiční příležitosti a nezávazné dohody
