Nepřátelské převzetí fúzí a akvizic (M&A) Mergers Acquisitions M&A Process Tato příručka vás provede všemi kroky v procesu M&A. Zjistěte, jak se dokončují fúze, akvizice a dohody. V této příručce načrtneme proces akvizice od začátku do konce, různými typy nabyvatelů (strategické vs. finanční nákupy), důležitostí synergií a transakčními náklady je akvizice cílové společnosti jinou společností (viz jako nabyvatel) přímým kontaktem s akcionáři cílové společnosti, a to buď nabídkovým řízením, nebo hlasováním na základě plné moci. Hlasování za zástupce Hlasování za zástupce je delegace hlasovacího orgánu na zástupce jménem původního držitele hlasu. Strana, která obdrží hlasovací oprávnění, je známá jako zmocněnec a původní držitel hlasu je známý jako zmocněnec. Koncept je důležitý na finančních trzích, zejména u veřejných společností. Rozdíl mezi nepřátelským a přátelským převzetím spočívá v tom, že při nepřátelském převzetí představenstvo cílové společnosti. Struktura společnosti Struktura společnosti odkazuje na organizaci různých oddělení nebo obchodních jednotek v rámci společnost. V závislosti na cílech společnosti a odvětví neschválí transakci.
Příklad nepřátelského převzetí
Například společnost A se snaží prosazovat strategii na podnikové úrovni a expandovat na nový geografický trh.
- Společnost A přistupuje ke společnosti B s nabídkovou nabídkou na koupi společnosti B.
- Představenstvo společnosti B dospělo k závěru, že by to nebylo v nejlepším zájmu akcionářů ve společnosti B, a nabídku nabídky odmítá.
- Navzdory tomu, že byla nabídka A odmítnuta, společnost A nadále prosazuje pokus o akvizici společnosti B.
Ve výše uvedeném scénáři se společnost A navzdory odmítnutí její nabídky stále pokouší o akvizici společnosti B. Tato situace by pak byla označována jako nepřátelský pokus o převzetí.
Nepřátelské strategie převzetí
Existují dvě běžně používané strategie nepřátelského převzetí: nabídka nabídek nebo hlasování na základě plné moci.
1. Nabídková nabídka
Nabídková nabídka je nabídka na nákup akciových akcií od akcionářů společnosti B za prémii k tržní ceně. Pokud je například aktuální tržní cena akcií společnosti B 10 USD, může společnost A nabídnout nabídku na nákup akcií společnosti B za 15 USD (50% prémie). Cílem nabídky je získat dostatek akcií s hlasovacím právem, aby bylo možné mít rozhodující podíl v cílové společnosti. To obvykle znamená, že nabyvatel musí vlastnit více než 50% akcií s hlasovacím právem. Ve skutečnosti je většina nabídek v nabídkovém řízení podmíněna tím, že nabyvatel může získat určité množství akcií. Pokud není dostatek akcionářů ochoten prodat své akcie společnosti A, aby jí poskytli kontrolní podíl, zruší nabídku nabídky na akcii za 15 $ za akcii.
2. Proxy hlasování
Hlasování na základě plné moci je akt nabyvatelské společnosti, který přesvědčí stávající akcionáře, aby hlasovali pro vedení cílové společnosti, takže bude snazší převzít kontrolu. Například společnost A může přesvědčit akcionáře společnosti B, aby pomocí svých zástupných hlasů provedli změny v představenstvu společnosti. Cílem takového hlasování na základě plné moci je odstranit členy představenstva, kteří se staví proti převzetí, a dosadit nové členy představenstva, kteří jsou vnímavější ke změně vlastnictví a kteří proto budou hlasovat pro schválení převzetí.
Obrana proti nepřátelskému převzetí
Existuje několik obranných prostředků, které vedení cílové společnosti může použít k zabránění nepřátelského převzetí. Zahrnují následující:
- Jedovatá pilulka Jedovatá pilulka Jedovatá pilulka je strukturální manévr navržený tak, aby zmařil pokusy o převzetí, kde se cílová společnost snaží být pro potenciální nabyvatele méně žádoucí. Toho lze dosáhnout prodejem levnějších akcií stávajícím akcionářům, čímž se zředí kapitál, který nabyvatel obdrží: Snížení atraktivity akcií cílové společnosti tím, že se současným akcionářům cílové společnosti umožní nákup nových akcií se slevou. Tím se zředí podíl na kapitálu představovaný každou akcií, a tím se zvýší počet akcií, které musí kupující společnost koupit, aby získala kontrolní podíl. Doufáme, že tím, že akvizice bude obtížnější a dražší, potenciální nabyvatel opustí svůj pokus o převzetí.
- Obrana korunovačních klenotů Obrana korunovačních klenotů Strategie korunovačních klenotů při fúzích a akvizicích (M&A) je situace, kdy cílem nepřátelského převzetí prodá část svých cenných aktiv, aby snížila svou atraktivitu pro nepřátelského zájemce. Obrana korunovačního klenotu je obranou poslední instance, protože cílová společnost úmyslně zničí část své hodnoty s nadějí, že nabyvatel upustí od své nepřátelské nabídky. : Prodej nejcennějších částí společnosti v případě nepřátelského pokusu o převzetí. To očividně činí cílovou společnost méně žádoucí a odrazuje to od nepřátelského převzetí.
- Supermajoritní změna: Dodatek k listině společnosti, který k schválení fúze vyžaduje podstatnou většinu (67% - 90%) akcií.
- Zlatý padák Zlatý padák Zlatý padák se při fúzích a akvizicích (M&A) týká velké finanční kompenzace nebo podstatných výhod zaručených vedoucím pracovníkům společnosti při ukončení po fúzi nebo převzetí. Mezi výhody patří odstupné, peněžní bonusy a opce na akcie. : Pracovní smlouva, která zaručuje drahé výhody, bude vyplacena vedení klíčů, pokud budou po převzetí ze společnosti odstraněny. Myšlenkou zde opět je, aby akvizice byla neúměrně drahá.
- Greenmail Greenmail Závazek Greenmail zahrnuje nákup významného počtu akcií v cílové společnosti, hrozba nepřátelským převzetím a následné použití hrozby k vynucení: Cílová společnost odkoupí akcie, které nabyvatel již koupil, za vyšší prémii, aby zabránila tomu, aby akcie byly v rukou nabyvatele. Například společnost A nakupuje akcie společnosti B za prémiovou cenu 15 $; cíl, společnost B, poté nabídne ke koupi akcie za 20 $ za akcii. Doufejme, že může odkoupit dostatek akcií, aby zabránila společnosti A v získání kontrolního podílu.
- Pac-Man Defense Pac-Man Defense Pac-Man Defense je strategie používaná cílenými společnostmi k zabránění nepřátelského převzetí. Tato strategie prevence převzetí je implementována cílovou společností, která mění věci tím, že se snaží převzít nabyvatele. Účelem Pac-Man obrany je učinit převzetí velmi obtížným Příkladem Pac-man obrany: Cílová společnost nakupující akcie nabývající společnosti a pokoušející se převzít své vlastní. Nabyvatel upustí od pokusu o převzetí, pokud se domnívá, že mu hrozí ztráta kontroly nad jeho vlastním podnikáním. Tato strategie očividně vyžaduje, aby společnost B měla spoustu peněz na nákup velkého počtu akcií ve společnosti A. Proto je obrana Pac-Mana pro malou společnost s omezenými kapitálovými zdroji obvykle neproveditelná.
Skutečné příklady nepřátelských převzetí
Existuje několik příkladů nepřátelských převzetí v reálném životě, například:
- Soukromá investiční společnost KKR využila výkup RJR Nabisco na konci 80. let. Přečtěte si více o této transakci v knize „Barbaři u brány“.
- Air Products & Chemicals Inc. je nepřátelský pokus o převzetí společnosti Airgas Inc.. Airgas Inc odradil nepřátelské převzetí pomocí jedovaté pilulky.
- Sanofi-Aventis je nepřátelské převzetí biotechnologické společnosti Genzyme. Sanofi nabídl akcie Genzyme v hodnotě více než 237 milionů dolarů, což vedlo k 90% majetkové účasti.
- AOL nepřátelské převzetí Time Warner v roce 1999. Kvůli prasknutí bubliny dotcom ztratila nová společnost během dvou let hodnotu více než 200 miliard dolarů.
Související čtení
Finance je globálním poskytovatelem školení v oblasti finančních analytiků Certifikace FMVA® Připojte se k více než 350 600 studentům, kteří pracují pro společnosti jako Amazon, J.P.Morgan a Ferrari a kariérní postup pro finanční profesionály. Chcete-li se dozvědět více a rozšířit svou kariéru, prozkoumejte další relevantní finanční zdroje níže:
- Plazivé převzetí Plazivé převzetí V případě fúzí a akvizic (M&A) je Creeping Takeover, známý také jako Creeping Tender Offer, postupný nákup akcií cílové společnosti. Strategií plíživého převzetí je postupné získávání akcií cíle prostřednictvím otevřeného trhu s cílem získat kontrolní podíl.
- Nekontrolní podíl Nekontrolní podíl Nekontrolní podíl (NCI) je vlastnický podíl menší než 50% ve společnosti, kde držená pozice dává investorovi malý vliv nebo
- White Squire White Squire Bílý panoš je jednotlivec nebo společnost, která koupí dostatečně velký podíl v cílové společnosti, aby zabránila převzetí této společnosti černým rytířem. Jinými slovy, bílý panoš nakoupí dostatek akcií v cílové společnosti, aby zabránil nepřátelskému převzetí.
- Černý rytíř Černý rytíř V podnikových financích se společnost, která nabízí nebo provádí nepřátelské převzetí cílové společnosti, nazývá černým rytířem. Nepřátelské převzetí je pokus o akvizici společností nebo nájezdníkem, kterému cílová společnost odolává.
