Dohoda o mlčenlivosti (NDA) je dokument, který je vyměňován mezi potenciálním kupujícím a prodejcem v počátečních fázích transakce fúzí a akvizic Úvahy a důsledky fúzí a akvizic Při provádění fúzí a akvizic musí společnost uznat a zkontrolovat všechny faktory a složitosti, které vstupují do fúzí. a akvizice. Tato příručka popisuje důležité. Dokument je vyměněn poté, co potenciální kupující projeví o společnost zájem poté, co se podíval na ukázku Šablona šablony podmínek Stáhněte si náš příklad šablony šablony podmínek. Termínový list uvádí základní podmínky investiční příležitosti a nezávazného souhlasu cíle. Cílem NDA je zajistit, aby strana přijímající důvěrné informace nepoužila tyto informace vůči cílové společnosti ve svůj vlastní prospěch. NDA se také označuje jako „Dohoda o zachování důvěrnosti“.
NDA je obecně sepsán a proveden potenciálním kupujícím, ale někdy je sepsán prodejcem. Obvykle existuje několik poznámek a revizí návrhu NDA, protože obě strany hledají podmínky, které jsou pro ně výhodné, a snaží se chránit jejich zájmy. Dobře napsaný NDA předpokládá možnou transakci fúzí a akvizic a zahrnuje smlouvu vyžadující, aby důvěrné informace byly „použity výhradně za účelem vyhodnocení možné transakce“, nebo slova v tomto smyslu. Jedná se o jedno z důležitějších ustanovení zákona o mlčenlivosti a obvykle nepodléhá žádnému vyjednávání ani úpravám.
Společnost NDA také často požaduje, aby společnost zadávala práci externím pracovníkům, například na volné noze, když bude práce vyžadovat poskytnutí přístupu nezávislým pracovníkům k informacím, které chce společnost zachovat v tajnosti.
Proč používat smlouvu o mlčenlivosti (NDA)?
Dohoda o mlčenlivosti je pro prodávajícího (poskytující stranu) velmi důležitá a užitečná, protože prodávající je ten, kdo sděluje veškeré důvěrné informace o své společnosti. Čelí většímu riziku, když se ostatní o těchto informacích dozví, protože nemusí vytvářet pozitivní sentimenty od zákazníků a zaměstnanců.
Pro kupující je naopak naprosto v pořádku a normální hledat akvizice a růst.
Obsah a podmínky smlouvy o mlčenlivosti (NDA)
- Strany - Stranami dohody o zachování důvěrnosti budou potenciální kupující a prodávající. Popíše kupujícího jako „přijímající stranu“ a prodejce jako „zveřejňující stranu“. V případě, že kupující má málo nebo žádný majetek, může být zapojen také ručitel.
- Důvěrnost - Definuje význam „důvěrnosti“. Zahrnuje data, informace nebo jakékoli jiné poznámky sdílené elektronicky nebo fyzicky, včetně schůzek, které nelze získat z veřejných zdrojů. Velmi důležitou doložkou z hlediska „Zveřejňující strany“ je, že všechny vyměňované dokumenty budou považovány spíše za „důvěrné“ než za dokumenty, které jsou „konkrétně označeny jako důvěrné“, protože může nastat situace, že prodejci chybí označení několika dokumentů jako důvěrné.
- Výjimky z důvěrnosti - Dohody o zachování důvěrnosti obvykle vylučují určité informace, které nepředstavují porušení doložky důvěrnosti. Některé z ustanovení o výjimce jsou:
- - Informace, které jsou veřejně dostupné
- - Informace, které zveřejňující strana zveřejnila před podpisem dohody
- - Informace přijaté „přijímající stranou“ od třetí strany, přičemž třetí strana nebyla povinna zachovávat důvěrnost informací
- - Informace, které byly v zákonném držení přijímající strany před datem podpisu NDA
- Zveřejnění informací - NDA obvykle stanoví cíl dohody. Bude zahrnovat kupujícího a další strany, kterým mohou být informace poskytnuty za účelem posouzení potenciální transakce. Obecně je přijímající strana oprávněna poskytnout informace svým zaměstnancům, poradcům, právníkům a investičním bankéřům.
- Zničení materiálů - Poskytující strana by vždy chtěla zahrnout ustanovení, že pokud informace ukončí jednání, měly by být zničeny všechny informace, včetně všech fyzických a elektronických dat. Přijímající strana však obecně vyjedná tuto klauzuli s poskytující stranou a dospěje k závěru, že zničení takových záznamů se nevztahuje na jejich interní vedení záznamů, jakékoli elektronické zálohovací úložiště nebo profesionální vedení záznamů.
- Období vymáhání / ukončení utajení - NDA by rozhodně specifikovala dobu, po kterou je dohoda v platnosti. Žádný potenciální kupující by nechtěl být vázán dohodou na dobu neurčitou. Obecně platí, že dohoda platí na období jednoho nebo dvou let. Někdy se strany rovněž dohodly na ukončení dohody po dokončení transakce.
- Omezení - Dohody o zachování mlčenlivosti zahrnují rovněž ustanovení o nepříjemnosti. Omezuje přijímající stranu a její dceřiné společnosti v přístupu a získávání žádostí o kteréhokoli zaměstnance zveřejňující strany. Někdy se zveřejňující straně také brání v přístupu ke každému zákazníkovi, kterého by přijímající strana v běžném obchodním styku neměla.
- Rozhodné právo a jurisdikce - Uvádí, že dohoda se bude řídit státním orgánem a jazykem jednání pro soudní řízení v případě jakéhokoli sporu týkajícího se důvěrnosti.
- Závazná smlouva - Přijímající strana zajistí, aby jazyk jasně rozlišoval a odlišoval jej od dohody o sjednání transakce. Cílem dohody NDA je prozkoumat příležitost a prozkoumat její proveditelnost, pokud jde o obchodní vhodnost a důvody pro investice, spíše než závazek nabídnout dohodu.
- Důsledky pro porušení důvěrnosti - Je velmi běžné a zřejmé, že nikdy neexistuje přiměřená náprava v případě porušení důvěrnosti přijímající stranou. Zveřejňující strana zachovává ustanovení o skutečném podání žádosti o soudní příkaz a konkrétní plnění a další úlevy.
Vytvořte si zdarma šablonu NDA online
Potřebujete rychle a levně vygenerovat vlastní dohodu o zachování mlčenlivosti? Návštěva EveryNDA vytvořit si vlastní šablonu NDA okamžitě!
Související čtení
Finance to learn more about mergers and acquisitions, Finance offers the following free resources:
- Memorandum o důvěrných informacích CIM - Memorandum o důvěrných informacích Memorandum o důvěrných informacích (CIM) je dokument používaný v M&A k sdělování důležitých informací v procesu prodeje. Průvodce, příklady a šablony
- Uchovávání dokumentů fúzí a akvizic Uchovávání dokumentů fúzí a akvizic Po uzavření transakce fúzí a akvizic je pro banku důležité mít dobrou politiku uchovávání dokumentů, jak je uvedeno v této příručce, aby byla zajištěna shoda s
- Konečná kupní smlouva Konečná kupní smlouva Konečná kupní smlouva (DPA) je právní dokument, který zaznamenává podmínky mezi dvěma společnostmi, které uzavírají smlouvu o fúzi, akvizici, odprodeji, společném podnikání nebo nějaké formě strategického spojenectví. Jedná se o vzájemně závaznou smlouvu
- Analýza následků fúze Analýza následků fúze Analýza následků fúze hodnotí finanční dopady fúze nebo akvizice na společnost. Ty musí být pečlivě zváženy dříve
