Dceřiná fúze je typ fúze, ke které dochází, když nabývající společnost použije svou dceřinou společnost k získání cílové společnosti. Nabyvatel může k provedení fúze a akvizice vytvořit dceřinou společnost nebo použít jednu ze svých stávajících dceřiných společností. Při fúzi dceřiných společností je získaná společnost sloučena s dceřinou společností nabyvatele, místo aby se sloučila přímo s nabývající společností (mateřskou společností) v rámci běžné fúze a akvizice fúzí a akvizic Proces fúzí a akvizic Tato příručka vás provede všemi kroky procesu fúzí a akvizic . Zjistěte, jak se dokončují fúze, akvizice a dohody. V této příručce načrtneme proces akvizice od začátku do konce, různé typy nabyvatelů (strategické vs. finanční nákupy), význam synergií a transakční náklady.
Po uzavření dohody se cílová společnost stává stoprocentní dceřinou společností nabývající společnosti, přičemž jediným akcionářem je kupující (mateřská společnost). To znamená, že nabyvatel vykonává úplnou kontrolu nad účetní jednotkou a potenciálně získá kontrolu také nad nepřenositelnými aktivy a smlouvami účetní jednotky. Hlavním účelem dceřiné fúze je ochrana kupujícího před závazky. Typy závazků Existují tři hlavní typy závazků: krátkodobé, dlouhodobé a podmíněné závazky. Závazky jsou právní závazky nebo dluhy vůči jiné osobě nebo společnosti. Jinými slovy, závazky jsou budoucí oběti ekonomických výhod, které musí účetní jednotka přinést cílové společnosti.
Druhy sloučení poboček
Následují dva hlavní typy dceřiných fúzí:
1. Přední trojúhelníkové fúze
Forward trojúhelníková fúze je nepřímá fúze, kdy dceřiná společnost kupující společnosti dokončí akvizici jménem své mateřské společnosti. Dceřiná společnost získává veškerá aktiva a pasiva cílové společnosti. Získaná společnost se poté stává 100% dceřinou společností kupujícího subjektu. Po akvizici je cílová společnost zlikvidována a kupující se stává jediným akcionářem kombinovaného subjektu.
Výhody a nevýhody budoucího trojúhelníkového fúze
Jedním z důvodů, proč kupující upřednostňují forwardovou trojúhelníkovou fúzi, je to, že jim dává větší flexibilitu, pokud jde o nákup cílové společnosti. Kupující mohou použít kombinaci obou hotovostních protiplnění Hotovostní protiplnění je nákup zbývajících akciových akcií společnosti za použití hotovosti jako způsobu platby. Nabídka v hotovosti je jedním ze způsobů, které může nabyvatel použít k získání podílu v jiné společnosti během fúze nebo akviziční transakce. Akcionáři a akcie obvykle upřednostňují hotovostní protiplnění. Polovina protiplnění použitého na výplatu akcionářům cílové společnosti musí představovat alespoň 50% akcií nabyvatele. Pokud by protiplněním za transakci byla 100% hotovost, byla by transakce zdanitelná.
Nevýhodou je, že přední trojúhelníkové fúze jsou méně výhodné než reverzní trojúhelníkové fúze kvůli problémům ohledně přístupu k licencím a oprávněním cílové společnosti. Vlastnosti bude nutné znovu posoudit a některé třetí strany mohou zadržet souhlas s tím, aby nabyvatel získal využívání smluv, licencí a oprávnění cílové společnosti. Nabyvatelskému subjektu mohou vzniknout další náklady, aby mohl být udělen souhlas s právy licencí a postoupením smluv.
2. Reverzní trojúhelníkové fúze
Reverzní trojúhelníková fúze sdílí mnoho podobností s dopřednou trojúhelníkovou fúzí; liší se však ve straně, která je zlikvidována. Při forwardové trojúhelníkové fúzi je cílová společnost zlikvidována, zatímco u reverzní trojúhelníkové fúze je zlikvidována dceřiná společnost vytvořená kupujícím subjektem.
Reverzní trojúhelníková fúze dceřiných společností začíná, když nabývající subjekt použije svou dceřinou společnost k získání jiné společnosti. Po akvizici je dceřiná společnost absorbována do nabyté společnosti a kupující (mateřská společnost) se stává jediným akcionářem. Získaná společnost se stává stoprocentní dceřinou společností nabývajícího subjektu a kupující získává veškerá aktiva a pasiva získané společnosti.
Výhody a nevýhody reverzního trojúhelníkového sloučení
Reverzní trojúhelníková fúze udrží prodávající subjekt a zlikviduje fiktivní společnost vytvořenou za účelem provedení akvizice. Získaná entita pokračuje v pravidelných operacích jako dceřiná společnost kupujícího a získávající entita nebude muset podepisovat nové smlouvy, licence a povolení. Díky tomu je reverzní trojúhelníkové sloučení častěji upřednostňováno před přímým trojúhelníkovým sloučením.
Aby transakce fúze byla osvobozena od daně, musí nabývající subjekt použít své akcie k získání 80% akcií cílové společnosti. Hotovost a jiné než skladové protiplnění nesmí překročit 20% z celkové zaplacené protihodnoty, pokud si chce kupující užít akviziční transakci osvobozenou od daně.
Dodatečné zdroje
Finance je oficiálním poskytovatelem certifikace FMVA (Financial Modeling and Valuation Analyst) FMVA®. Připojte se k více než 350 600 studentům, kteří pracují pro společnosti jako Amazon, J.P. Morgan a certifikační program Ferrari, jejichž cílem je transformovat kohokoli na špičkového finančního analytika.
Abychom se dál učili a rozvíjeli své znalosti finanční analýzy, velmi doporučujeme další finanční zdroje uvedené níže:
- Peněžní protiplnění Peněžní protiplnění Peněžní protiplnění je nákup nesplacených akciových akcií společnosti za použití hotovosti jako způsobu platby. Nabídka v hotovosti je jedním ze způsobů, které může nabyvatel použít k získání podílu v jiné společnosti během fúze nebo akviziční transakce. Akcionáři obvykle upřednostňují hotovostní protiplnění
- Úvahy a důsledky pro fúze a akvizice Úvahy a důsledky pro fúze a akvizice Při provádění fúzí a akvizic musí společnost uznat a přezkoumat všechny faktory a složitosti, které jdou do fúzí a akvizic. Tato příručka popisuje důležité
- Druhy synergií Druhy synergií Synergie fúzí a akvizic mohou nastat z úspor nákladů nebo zvýšení výnosů. Při fúzích a akvizicích existují různé typy synergií. Tato příručka poskytuje příklady. Synergií je jakýkoli účinek, který zvyšuje hodnotu sloučené firmy nad kombinovanou hodnotu dvou samostatných firem. Při transakcích fúzí a akvizic může dojít k synergii
- Vertikální fúze Vertikální fúze Vertikální fúze je spojení mezi dvěma společnostmi ve stejném odvětví, ale v různých fázích výrobního procesu. Jinými slovy, vertikální fúze
