Nákupní účetnictví - analytický průvodce pro fúze a akvizice

Ke sloučení a akvizici (fúzi a akvizici) dochází, když se podniky spojí, aby dosáhly podnikových cílů. Při akvizici společnost nakupuje aktiva jiné společnosti Typy aktiv Běžné typy aktiv zahrnují běžná, dlouhodobá, fyzická, nehmotná, provozní a neprovozní. Správná identifikace a identifikovatelné obchodní segmenty nebo dceřiné společnosti. V případě fúze společnost koupí jinou společnost v plném rozsahu. V obou případech existuje unie podniků. Spolu s fúzí a akvizicemi Fúze Akvizice Proces fúzí a akvizic Tato příručka vás provede všemi kroky procesu fúzí a akvizic. Zjistěte, jak se dokončují fúze, akvizice a dohody. V této příručce načrtneme proces akvizice od začátku do konce, různé typy nabyvatelů (strategické vs. finanční nákupy), význam synergií a transakční náklady přicházejí se zvláštními účetními principy. Tato příručka se bude zabývat účtováním nákupu fúzí a akvizic.

Průvodce nákupním účetnictvím - fúze nebo akvizice

Proces účtování nákupu nabytí

Účtování transakcí fúzí a akvizic lze rozdělit do následujících kroků:

  1. Určete podnikovou kombinaci
  2. Identifikujte nabyvatele
  3. Změřte náklady na transakci
  4. Přiřaďte náklady podnikové kombinace na získaná identifikovatelná čistá aktiva a goodwill
  5. Účet goodwillu Snížení hodnoty goodwillu Snížení hodnoty goodwillu nastane, když hodnota goodwillu v rozvaze společnosti přesáhne testovanou účetní hodnotu auditory, což má za následek snížení hodnoty nebo snížení hodnoty. Podle účetních standardů by goodwill měl být veden jako aktivum a každoročně vyhodnocován. Společnosti by měly posoudit, zda došlo ke snížení hodnoty

# 1 Určete podnikovou kombinaci

Hlavním účelem podnikové kombinace je dosáhnout určité formy synergie. V této kombinaci nabyvatel doufá, že převezme kontrolu nad nabývaným. K strukturování fúzí a akvizic lze použít četné právní, daňové nebo jiné obchodní strategie. Při analýze fúzí a akvizic je běžným přístupem akviziční metoda, kdy se na obchod pohlíží z pohledu kombinující se entity, která je identifikována jako nabyvatel. Nabyvatel přebírá kontrolu nad aktivy, závazky a veškerými dalšími obchodními částmi nabývaného subjektu souvisejícími s operacemi nabývaného.

Akviziční účetní diagram

# 2 Nákupní účetnictví - identifikujte nabyvatele

V každé podnikové kombinaci je vždy nabyvatel, strana, která si ponechává kontrolu nad kombinovanou entitou. Ovládání je definováno jako „pravomoc řídit finanční a provozní politiky účetní jednotky nebo podniku tak, aby z jeho činností byly získány výhody.“ Ve většině kombinací se říká, že účetní jednotka získala kontrolu, když získala více než polovinu hlasovacích práv jiné účetní jednotky, pokud takový většinový podíl nepředstavuje kontrolu. Ačkoli může být obtížné identifikovat nabyvatele v rámci fúzí a akvizic, ukazatele nabyvatele mohou zahrnovat:

  • Pokud existuje významný rozdíl, účetní jednotka s vyšší reálnou hodnotou bude pravděpodobně nabyvatelem; nebo
  • Subjekt, který se při transakci vzdá hotovosti nebo jiných aktiv, bude pravděpodobně nabyvatelem; nebo
  • Subjekt, jehož vedení je definitivním dominátorem v transakci, bude pravděpodobně nabyvatelem

To jsou jen některé z možných faktorů při hodnocení kontroly. Při určování, který subjekt má pravomoc řídit společnost po fúzi, je zahrnuto mnoho faktorů.

Existují také reverzní akvizice. Při zpětné akvizici je nabyvatelem účetní jednotka, jejíž kapitálové podíly byly získány, a emitující jednotkou je nabývaný podnik. Například soukromý subjekt zařídí, že se nechá „získat“ menším veřejným subjektem jako prostředek k získání seznamu na burze cenných papírů. Ve skutečnosti je soukromý subjekt nabyvatelem, pokud má pravomoc řídit finanční a provozní politiky právního rodiče. Upozorňujeme, že nabyvatel nemusí být větší ze dvou entit.

# 3 Nákupní účetnictví - změřte náklady na transakci

Cena podnikové kombinace je součtem:

  • Reálné hodnoty aktiv, závazků (vzniklých nebo převzatých) a kapitálových nástrojů vydaných nabyvatelem k datu akvizice; Plus
  • Veškeré náklady přímo související s podnikovou kombinací.

Datum akvizice je datum, kdy nabyvatel skutečně získá kontrolu nad nabývaným. Aktiva získaná a závazky vzniklé nebo převzaté nabyvatelem musí být k datu akvizice oceněny v jejich reálných hodnotách. Pokud je některá z nákladů kombinace odložena, je reálná hodnota této odložené složky vypočítána diskontováním částek splatných k jejich současné hodnotě k datu akvizice, včetně případné prémie nebo diskontu, které pravděpodobně vzniknou při vypořádání.

Doporučení ohledně reálné hodnoty

Publikovaná cena k datu směny kapitálového nástroje poskytuje nejlepší měření hodnoty a je běžně používána, s výjimkou výjimečných okolností. Další metody oceňování Metody oceňování Při oceňování společnosti jako podniku se používají tři hlavní metody oceňování: DCF analýza, srovnatelné společnosti a precedenční transakce. Tyto metody oceňování se používají v investičním bankovnictví, kapitálovém výzkumu, soukromém kapitálu, korporátním rozvoji, fúzích a akvizicích, pákových odkupech a financování by měly být brány v úvahu pouze tehdy, pokud nabyvatel může prokázat, že zveřejněná cena k datu směny je nespolehlivým ukazatelem reálná hodnota a že ostatní důkazní a oceňovací metody spolehlivěji měří reálnou hodnotu. Pokud je zveřejněná cena k datu směny nespolehlivým ukazatelem, lze reálnou hodnotu těchto nástrojů například odhadnout porovnáním jejich poměrného podílu na reálné hodnotě nabyvatele nebo poměrného podílu na reálné hodnotě nabývaného podniku. získáno, podle toho, co je jasnější měření.

Přímo přiřaditelné náklady podnikové kombinace

Přímo přiřaditelné kombinaci zahrnují profesionální poplatky placené:

  • Účetní
  • Právní poradci
  • Odhadci a další konzultanti, kteří ovlivňují kombinaci

Podle nových pravidel účtování o nákupu fúzí a akvizic jsou náklady považovány za výdaje v období služby. Obecné administrativní náklady SG&A SG&A zahrnuje veškeré nevýrobní náklady vzniklé společnosti v daném období. To zahrnuje výdaje, jako je nájemné, reklama, marketing, účetnictví, soudní spory, cestování, stravování, platy managementu, bonusy a další. Příležitostně to může zahrnovat i náklady na odpisy jsou uznány jako náklad v okamžiku jejich vzniku. Obecné administrativní náklady, včetně nákladů na údržbu oddělení akvizice, které nelze vysledovat u konkrétní kombinace, nejsou zahrnuty v ceně kombinace. Místo toho jsou účtovány do nákladů, když vzniknou. Kromě toho nejsou náklady vynaložené na řešení finančních závazků zahrnuty do nákladů podnikové kombinace. Místo toho by měly být zahrnuty do počátečního ocenění závazku.

Odložené a podmíněné pořizovací náklady

Existují okolnosti, kdy jsou pořizovací náklady nejen odloženy, ale mohou také záviset na budoucích událostech. Tyto události jsou často spojeny s budoucí ziskovostí získaného podniku. Pohotovost je zahrnuta do pořizovacích nákladů, pokud je platba pravděpodobná a lze ji spolehlivě měřit. Odložená protihodnota je diskontována zpět na současnou hodnotu za účelem stanovení její reálné hodnoty. Zvažte následující příklad:

Jenas PLC získává celý kmenový základní kapitál společnosti Shearer Ltd. Shearer byl ziskový, s průměrným čistým příjmem za rok mezi 2 950 000 GBP a 3 250 000 GBP za posledních 8 let.

Jenas souhlasila, že v rámci pořizovacích nákladů zaplatí dalším 1 000 000 GBP předchozím majitelům společnosti Shearer, pokud během příštích tří let průměrná ziskovost společnosti Shearer přesáhne 3 000 000 GBP na úrovni čistého zisku.

Vzhledem k historické ziskovosti společnosti Shearer je pravděpodobné, že platba proběhne za tři roky. Proto bude podmíněná protihodnota zahrnuta do ceny akvizice k datu akvizice.

Pokud v kterékoli fázi existují důkazy, které naznačují, že je nepravděpodobné, že bude odložená podmíněná platba vyplacena (není pravděpodobné), měla by být cena akvizice upravena následnou změnou goodwillu.

Z pohledu akcionářů nabyvatele nabývá nabytí s vlastním kapitálem vydaným nabyvatelem vlastní rizika. Například nabyvatel čelí riziku, že kapitálové nástroje vydané nabyvatelem mohou ztratit hodnotu. Při některých akvizicích souhlasí nabyvatel s vydáním dalších kapitálových nástrojů nabývanému, pokud reálná hodnota kapitálových nástrojů uvedená původně jako protihodnota za nákup klesne pod určitou úroveň.

# 4 Rozdělte náklady na podnikovou kombinaci

Nabyvatel by měl k datu akvizice alokovat náklady na podnikovou kombinaci uznáním identifikovatelných aktiv nabývaného podniku Typy aktiv Mezi běžné typy aktiv patří běžná, dlouhodobá, fyzická, nehmotná, provozní a neprovozní. Správná identifikace a, závazky a podmíněné závazky Podmíněná odpovědnost Podmíněný závazek je potenciální závazek, který může nebo nemusí nastat. Relevance podmíněného závazku závisí na pravděpodobnosti, že se z podmíněného závazku stane skutečný závazek, jeho načasování a přesnost, s jakou lze odhadnout částku s ním spojenou. které splňují kritéria uznání v jejich reálných hodnotách k uvedenému datu. Rozdíly mezi náklady podnikové kombinace a podílem nabyvatele na čisté reálné hodnotě identifikovatelných aktiv, závazků a podmíněných závazků by měly být účtovány jako goodwill.

Nabyvatel by měl ke stanovení reálné hodnoty použít následující poznámky:

Rozdělení pořizovacích nákladůStanovení reálné hodnoty
Finanční nástroje obchodované na aktivním trhuAktuální tržní hodnoty
Finanční nástroje neobchodované na aktivním trhuPoužijte odhadované hodnoty srovnatelných nástrojů subjektů s podobnými charakteristikami
Pohledávky, výhodné smlouvy a jiná identifikovatelná aktivaSoučasné hodnoty částek, které mají být přijaty, stanoveny při odpovídajících aktuálních úrokových sazbách, méně opravných položek pro nevymahatelnost a náklady na výběr
Zásoby hotových výrobků a zbožíProdejní ceny snížené o součet nákladů na prodej a přiměřenou přirážku k zisku za prodejní úsilí nabyvatele
Inventury nedokončené výrobyProdejní ceny hotových výrobků snížené o součet:

• Dokončení nákladů

• Náklady na likvidaci

• Přiměřený příspěvek na zisk za dokončení a prodej založený na zisku u podobných hotových výrobků

Zásoby surovinAktuální náklady na výměnu
Pozemky a budovyTržní hodnoty
Zařízení a vybaveníTržní hodnoty

(Pokud nejsou uvedeny aktuální tržní hodnoty, nabyvatel bude možná muset odhadnout reálnou hodnotu pomocí přístupu založeného na výnosech, peněžních tocích nebo odpisové reprodukční ceně)

Nehmotný majetekUrčete reálnou hodnotu:

• S odkazem na aktivní trh

• Pokud neexistuje žádný aktivní trh, na základě, který odráží částky, které by nabyvatel zaplatil za aktiva na základě nejlepších dostupných informací

Čistá aktiva nebo závazky ze zaměstnaneckých výhod pro plány definovaných požitkůSoučasná hodnota závazku z definovaných požitků snížená o reálnou hodnotu aktiv plánu
Splatné účty a směnky, dlouhodobý dluh, závazky, časové rozlišení a ostatní splatné pohledávkySoučasné hodnoty částek, které mají být vyplaceny při vyrovnání závazků, jsou stanoveny za použití odpovídajících aktuálních úrokových sazeb.
Diskontování se však nevyžaduje u krátkodobých závazků, pokud rozdíl mezi nominální a diskontovanou částkou není významný.
Nevýhodné smlouvy a jiné identifikovatelné závazkySoučasné hodnoty částek, které mají být vyplaceny při vypořádání závazků, stanoveny za odpovídající aktuální úrokové sazby
Podmíněné závazkyČástky, které by třetí strana účtovala za převzetí těchto podmíněných závazků. Tato částka by měla odrážet všechna očekávání ohledně možných peněžních toků.

Nákupní účetnictví - uznání nabytých aktiv a závazků

Nabyvatel by měl k datu akvizice samostatně vykázat identifikovatelná aktiva, závazky a podmíněné závazky nabývaného, ​​pouze pokud k uvedenému datu splňují následující kritéria:

  • V případě jiného než nehmotného aktiva je pravděpodobné, že nabyvateli plynou jakékoli související budoucí ekonomické užitky a jeho reálnou hodnotu lze spolehlivě ocenit.
  • V případě závazku jiného než podmíněného závazku je pravděpodobné, že k vyrovnání závazku bude zapotřebí odliv zdrojů představujících ekonomické užitky a jeho reálnou hodnotu lze spolehlivě měřit
  • V případě nehmotného aktiva nebo podmíněného závazku lze jeho reálnou hodnotu spolehlivě ocenit.

Výkaz zisku a ztráty nabyvatele Výkaz zisku a ztráty Výkaz zisku a ztráty je jednou ze základních finančních výkazů společnosti, která ukazuje jejich zisk a ztrátu za určité časové období. Zisk nebo ztráta se určuje odečtením všech výnosů a odečtením všech nákladů z provozních i neprovozních činností. Toto prohlášení je jedním ze tří výkazů používaných jak v podnikových financích (včetně finančního modelování), tak v účetnictví. by měly zahrnovat zisky a ztráty nabývaného po datu akvizice zahrnutím výnosů a nákladů nabývaného na základě nákladů podnikové kombinace nabyvatele.

Identifikovatelná aktiva a pasiva kupujícího

Na základě kritérií uznání nabyvatel vykáže samostatně jako součást alokace nákladů na kombinaci pouze identifikovatelná aktiva, závazky a podmíněné závazky nabývaného podniku, které existovaly k datu akvizice. Nabyvatel by proto měl:

  • Vykázat závazky za ukončení nebo omezení činnosti nabývaného jako součást alokace nákladů na kombinaci. Toto je uznáno, pouze pokud má nabyvatel ke dni akvizice na svých účtech stávající závazek k restrukturalizaci
  • Neuznávat závazky za budoucí ztráty nebo jiné náklady, u nichž se očekává, že vzniknou v důsledku podnikové kombinace.

Nehmotná aktiva nabyvatele

Nabyvatel by měl k datu akvizice samostatně vykázat nehmotné aktivum nabývaného, ​​pouze pokud splňuje definici nehmotného aktiva:

  • Samostatně identifikovatelné
  • Prostředek, který je řízen entitou
  • Pravděpodobný zdroj budoucích ekonomických výhod
  • Jeho reálnou hodnotu lze spolehlivě měřit

Aktivum splňuje kritérium identifikovatelnosti v definici nehmotného aktiva, pokud:

  • Je oddělitelný (sledovatelný); nebo
  • Vyplývá ze smluvních nebo jiných zákonných práv

Z důvodu identifikovatelnosti se bere v úvahu oddělitelnost, jakož i smluvní a zákonná práva. Cílem účetních zásad je odrážet, že hodnota vlastního kapitálu účetní jednotky se odráží v hodnotě jejích nehmotných aktiv. Podle dřívějších účetních pravidel se identifikovatelnost samostatných čistých aktiv spoléhala čistě na schopnost účetní jednotky identifikovat aktivum nebo závazek samostatně. Současná účetní pravidla zkoumají částku, kterou je nabyvatel ochoten zaplatit za akvizici, a přidělují ji prostřednictvím důkladnější sady kritérií pro rozpoznávání nehmotného majetku.

Všimněte si, že ne všechny položky, které se považují za přidanou hodnotu pro danou entitu, by měly být uznány samostatně. Je to obvykle proto, že entita nekontroluje dotyčný zdroj. Například dovednosti pracovní síly ztělesněné ve skupině lidí nesplňují definici nehmotného aktiva, protože účetní jednotka často nemá dostatečnou kontrolu nad činností skupiny.

Průběžný výzkum a vývoj

Podle IFRS IFRS Standards jsou IFRS standardy Mezinárodní standardy účetního výkaznictví (IFRS), které se skládají ze souboru účetních pravidel, která určují, jak se v účetní závěrce musí vykazovat transakce a jiné účetní události. Jsou navrženy tak, aby udržovaly důvěryhodnost a transparentnost ve finančním světě, výdaje během výzkumné části projektu mezioborového výzkumu a vývoje (IPRD) musí být účtovány. Následné výdaje během vývojové fáze projektu (komerční rozvoj stávajících výzkumných znalostí) však mohou být kapitalizovány po akvizici. Podle US GAAP nejsou minulé výdaje na výzkum ani na vývoj považovány za oddělitelné aktivum pořízené v rámci akvizice.

Průběžný výzkum a vývoj

Samostatně uznaný nehmotný majetek

  • Obchodní názvy
  • Dohody o nekonkurování
  • Seznamy zákazníků
  • Licencování
  • Patentovaná technologie

# 5 Nákup účetnictví za dobrou vůli

V den akvizice by goodwill vznikající z podnikové kombinace měl být vykázán v rozvaze nabyvatele jako nehmotné aktivum. Aktivum se měří jako přebytek pořizovacích nákladů nad podílem nabyvatele na reálné hodnotě nabytých aktiv a převzatých závazcích.

Níže je uveden podrobný souhrn výpočtu goodwillu:

Nákupní účetnictví - goodwill v oblasti fúzí a akvizic

Goodwill sedí jako nehmotné dlouhodobé aktivum v rozvaze nabývající účetní jednotky. Není amortizován, ale pravidelně se testuje na znehodnocení.

Slevy na akvizice (záporný goodwill)

Negativní goodwill vzniká, když jsou pořizovací náklady podnikové kombinace nižší než reálná hodnota nabytých čistých aktiv. Pokud je počáteční výpočet goodwillu považován za vhodný, záporný goodwill je odepsán a zisk je vykázán ve výkazu zisku a ztráty. Záporný přebytek je zaúčtován okamžitě do zisku nebo ztráty za dané období.

Menšinový podíl na účetnictví nákupu

Menšinový podíl je část zisku nebo ztráty a čistých aktiv dceřiného podniku připadající na majetkové účasti, které mateřský podnik nevlastní, přímo ani nepřímo prostřednictvím dceřiných společností.

Zvažte strukturu skupiny níže. Mateřská společnost vlastní 75% základního kapitálu dceřiné společnosti s hlasovacím právem. Zbytek hlasovacího základního kapitálu dceřiné společnosti vlastní strany mimo akcionáře skupiny.

Menšinový podíl ve výkazu zisku a ztráty představuje přivlastnění zisku, který vlastní strany mimo strukturu akcionářů skupiny.

Podrobnější příklad menšinového podílu je k dispozici v úplném manuálu školení investičního bankovnictví.

Dodatečné zdroje

Děkujeme, že jste si přečetli tuto část knihy Finance o investičním bankovnictví zdarma. Manuál pro investiční bankovnictví Kniha Finance's Investment Banking je zdarma a je k dispozici komukoli ke stažení ve formátu PDF. Přečtěte si o účetnictví, oceňování, finančním modelování, Excelu a všech dovednostech potřebných k tomu, abyste mohli být analytikem investičního bankovnictví.Tato příručka obsahuje 466 stránek podrobných pokynů, které musí každý nový nájem v bance znát, aby uspěl při nákupu účtování o fúzi nebo akvizici. Chcete-li se neustále učit a rozvíjet svou kariéru, budou užitečné následující finanční zdroje:

  • Průvodce finančním modelováním Průvodce finančním modelováním zdarma Tato příručka pro finanční modelování zahrnuje tipy a osvědčené postupy aplikace Excel týkající se předpokladů, ovladačů, předpovědí, propojení těchto tří prohlášení, analýzy DCF a dalších
  • Co je Synergy? Synergy Synergy je koncept, že celá entita má větší hodnotu než součet částí. Tato logika je obvykle hybnou silou v oblasti fúzí a akvizic (M&A), kde investiční bankéři a vedoucí pracovníci korporací často používají synergii jako zdůvodnění dohody.
  • Statutory Merger Statutory Merger Při zákonném sloučení mezi dvěma společnostmi (kde se společnost A spojuje se společností B), bude jedna ze dvou společností pokračovat v přežití i po dokončení transakce. Toto je běžná forma kombinace v procesu fúzí a akvizic.
  • Glosář M&A Glosář M&A Slovníček pojmů a definic financí pro fúze a akvizice. Podmínky pocházejí z kurzu finančního pokročilého finančního modelování, M&A modeling

Poslední příspěvky