Jeden z nejdůležitějších a zdlouhavých procesů v dohodě o fúzích a akvizicích Proces akvizice fúzí a akvizic Tato příručka vás provede všemi kroky procesu fúzí a akvizic. Zjistěte, jak se dokončují fúze, akvizice a dohody. V této příručce načrtneme proces akvizice od začátku do konce, různé typy nabyvatelů (strategické vs. finanční nákupy), význam synergií a transakční náklady jsou due diligence. Proces due diligence je něco, co kupující provádí, aby potvrdil přesnost nároků prodejce. Potenciální dohoda o fúzích a akvizicích zahrnuje několik typů náležité péče.
Druhy náležité péče
Due diligence due diligence due diligence je proces ověřování, vyšetřování nebo auditu potenciální transakce nebo investiční příležitosti k potvrzení všech relevantních faktů a finančních informací a k ověření čehokoli jiného, co bylo vyvoláno během transakce fúzí a akvizic nebo investičního procesu. Před uzavřením obchodu je dokončena náležitá péče. (DD) je rozsáhlý proces prováděný získávající firmou za účelem důkladného a úplného posouzení podnikání, aktiv, schopností a finanční výkonnosti cílové společnosti. Analýza náležité péče může mít až 20 nebo více úhlů.
Hlavní typy dotazů na náležitou péči jsou následující:
1. Správní DD
Administrativní DD je aspekt náležité péče, který zahrnuje ověření SG&A souvisejících se správou SG&A zahrnuje všechny nevýrobní náklady vzniklé společnosti v daném období. To zahrnuje výdaje, jako je nájemné, reklama, marketing, účetnictví, soudní spory, cestování, stravování, platy managementu, bonusy a další. Příležitostně může také zahrnovat položky odpisových nákladů, jako jsou zařízení, obsazenost, počet pracovních stanic atd. Myšlenkou provedení náležité péče je ověřit různá zařízení vlastněná nebo obsazená prodejcem a určit, zda jsou všechny provozní náklady zachyceny v finance Tři finanční výkazy Tři finanční výkazy jsou výkaz zisku a ztráty, rozvaha a výkaz peněžních toků. Tyto tři základní výroky jsou složité nebo ne. Správce DD také poskytuje lepší obrázek o druhu provozních nákladů, které kupující pravděpodobně utrpí, pokud plánuje pokračovat v expanzi cílové společnosti.
2. Finanční DD
Jedním z nejdůležitějších typů due diligence je finanční due diligence, která se snaží zkontrolovat, zda jsou finanční prostředky uvedené v Memorandu o důvěrných informacích (CIM) CIM - Memorandum o důvěrných informacích Memorandum o důvěrných informacích (CIM) je dokument používaný v M&A k vyjádření důležité informace v procesu prodeje. Průvodce, příklady a šablony jsou přesné nebo ne. Cílem Financial DD je poskytnout důkladné pochopení všech finančních údajů společnosti, mimo jiné včetně auditovaných finančních výkazů za poslední tři roky, nedávných neauditovaných finančních výkazů se srovnatelnými výkazy z minulého roku, prognóz společnosti a základů těchto projekce, plán kapitálových výdajů, plán zásob Inventář Inventář je běžný majetkový účet nalezený v rozvaze, sestávající ze všech surovin, nedokončené výroby a hotových výrobků, které společnost nashromáždila. Často je považován za nejlikvidnější ze všech oběžných aktiv - je tedy vyloučen z čitatele při výpočtu rychlého poměru. , dlužníci a věřitelé atd.
Proces finanční due diligence zahrnuje také analýzu hlavních účtů zákazníků, analýzu fixních a variabilních nákladů, analýzu ziskových marží a prověření postupů vnitřní kontroly. Financial DD dále zkoumá knihu objednávek a prodejní potrubí společnosti, aby vytvořila lepší (přesnější) projekce.
Mnoho nabyvatelů má samostatnou část finanční analýzy zaměřenou na situaci dluhu cílové společnosti, která hodnotí krátkodobý i dlouhodobý dluh, použitelné úrokové sazby, schopnost společnosti splácet svůj nesplacený dluh a v případě potřeby zajistit další financování, spolu s celkové posouzení a vyhodnocení kapitálové struktury společnosti.
3. Aktiva DD
Dalším typem prováděné náležité péče je aktivum DD. Zprávy o náležité péči o aktiva obvykle obsahují podrobný plán dlouhodobého majetku a jeho umístění (pokud je to možné, mělo by se provést fyzické ověření), všechny nájemní smlouvy na vybavení, plán prodeje a nákupu hlavního kapitálového vybavení během posledních tří až pěti let, listiny o nemovitosti, hypotéky, pojistné smlouvy a povolení k užívání.
4. Lidské zdroje DD
Důkladná péče o lidské zdroje je rozsáhlá. Může zahrnovat všechny následující položky:
- Analýza celkového počtu zaměstnanců, včetně aktuálních pozic, volných pracovních míst, termínů odchodu do důchodu a výpovědní lhůty
- Analýza současných platů, bonusů vyplácených během posledních tří let a odpracovaných let
- Všechny pracovní smlouvy s mlčenlivostí, nevyžádáním a dohodami o nekonkurování mezi společností a jejími zaměstnanci. V případě několika nesrovnalostí ohledně obecných smluv je třeba vyjasnit jakékoli otázky nebo problémy.
- Jsou přezkoumávány zásady lidských zdrojů týkající se dovolené za kalendářní rok, pracovní neschopnosti a dalších forem dovolené.
- Analýza problémů zaměstnanců, jako je údajné protiprávní ukončení, obtěžování, diskriminace a jakékoli právní případy projednávané se stávajícími nebo bývalými zaměstnanci
- Potenciální finanční dopad veškerých aktuálních pracovních sporů, žádostí o arbitráž nebo nevyřízených stížností
- Seznam a popis všech dávek pro zdraví zaměstnanců a pojištění sociálního zabezpečení nebo opatření financovaných z vlastních zdrojů
- Plán vlastnictví zaměstnanců ESOP (ESOP) Plán vlastnictví zaměstnanců (ESOP) odkazuje na plán zaměstnaneckých výhod, který dává zaměstnancům vlastnický podíl ve společnosti. Zaměstnavatel alokuje procento akcií společnosti každému způsobilému zaměstnanci bez jakýchkoli poplatků předem. Rozdělení akcií může vycházet z platové stupnice zaměstnance, podmínek a časového rozvrhu grantů
5. Environmentální DD
Náležitá péče související s regulací životního prostředí je velmi důležitá, protože pokud společnost poruší jakékoli zásadní pravidlo, mohou místní úřady uplatnit své právo na potrestání společnosti, a to včetně jejího provozního odstavení. Díky tomu jsou environmentální audity pro každou nemovitost vlastněnou nebo pronajatou společností jedním z klíčových typů due diligence. Je třeba pečlivě zkontrolovat následující:
- Seznam environmentálních povolení a licencí a jejich ověřování
- Kopie veškeré korespondence a oznámení od EPA nebo od státních a místních regulačních agentur
- Ověřte, zda jsou metody likvidace společnosti synchronizované s platnými předpisy a pokyny
- Zkontrolujte, zda existují nějaké podmíněné závazky v oblasti životního prostředí nebo pokračující povinnosti odškodnění
6. Daně DD
Due diligence, pokud jde o daňovou povinnost, zahrnuje kontrolu všech daní, které je společnost povinna platit, a zajištění jejich správného výpočtu bez úmyslu podhodnocení daní. Kromě toho ověřte stav případu souvisejícího s daněmi, který čeká na schválení u daňových úřadů.
Dokumentace o dodržování daňových předpisů a potenciálních problémech obvykle zahrnuje ověření a kontrolu následujících položek:
- Kopie všech daňových přiznání - včetně daně z příjmu, srážkové daně a daně z obratu - za poslední tři až pět let
- Informace týkající se minulých nebo probíhajících daňových kontrol společnosti
- Dokumentace týkající se NOL (čistá provozní ztráta) nebo jakéhokoli nevyužitého úvěrového převodu odpočtů nebo daňových dobropisů
- Jakákoli důležitá neobvyklá korespondence s daňovými agenturami
7. DD duševního vlastnictví
Téměř každá společnost má aktiva duševního vlastnictví, která mohou použít ke zpeněžení svého podnikání. Tato nehmotná aktiva odlišují jejich produkty a služby od konkurence. Mohou často zahrnovat některá z nejcennějších aktiv společnosti. Několik položek, na které je třeba se podívat při kontrole náležité péče, je:
- Seznam patentů a patentových přihlášek
- Seznam autorských práv, ochranných známek a značek
- Nevyřízené dokumenty k odbavení patentů
- Jakýkoli nevyřešený případ stížnosti společností nebo vůči společnosti v souvislosti s porušením duševního vlastnictví
8. Právní DD
Právní due diligence je samozřejmě nesmírně důležitá a obvykle zahrnuje prověření a přezkoumání následujících prvků:
- Kopie memoranda a stanov
- Zápis z jednání správní rady za poslední tři roky
- Zápisy ze všech schůzí nebo jednání akcionářů za poslední tři roky
- Kopie podílových listů vydaných personálu správy klíčů
- Kopie všech záruk, kterých je společnost stranou
- Všechny významné smlouvy, včetně jakýchkoli společných podniků nebo partnerských dohod; společnosti s ručením omezeným nebo provozní smlouvy
- Licenční nebo franšízové smlouvy
- Kopie všech úvěrových smluv, smluv o financování bank a úvěrových linek, kterých je společnost stranou
9. Zákazník DD
Vzhledem k tomu, že zákazníci nebo klienti jsou krví každého podnikání, typy due diligence vždy zahrnují podrobný pohled na zákaznickou základnu cílové společnosti s prozkoumáním a analýzou následujících:
- Nejlepší zákazníci společnosti: ti, kteří od společnosti provádějí největší celkové nákupy, a také zákazníci, kteří jsou „největšími“ z hlediska jejich celkových aktiv - zákazníci, kteří jsou důležití bez ohledu na jejich aktuální úroveň výdajů se společností
- Servisní smlouvy a odpovídající pojistné krytí
- Aktuální úvěrové politiky; spustit a zkontrolovat metriku Prodeje nevyřízených dní (DSO) a posoudit efektivitu pohledávek
- Skóre spokojenosti zákazníků a související zprávy za poslední tři roky
- Seznam všech hlavních zákazníků ztracených za poslední tři až pět let s vysvětlením
10. Strategické přizpůsobení
Nabyvatelé jsou obecně také velmi opatrní při provádění náležité péče s ohledem na hodnocení toho, jak dobře cílová společnost zapadá do celkového strategického obchodního plánu kupujícího. Například společnost zabývající se soukromým kapitálem, která zvažuje novou akvizici, se zeptá, jak dobře navrhovaný cíl doplní stávající portfolio společností společnosti. Velká společnost, která se dívá na možnou dohodu o fúzích a akvizicích, zvažuje, jak snadné (nebo obtížné) je pravděpodobně úspěšné sloučení cílové společnosti s celkovou firemní organizací kupujícího.
Níže jsou uvedeny některé z klíčových strategických vhodných problémů, na které se kupující dívají a hodnotí:
- Má cíl důležitou technologii, produkty nebo přístup na trh, které nabyvateli chybí, a potřebuje jej nebo jej může výhodně využít?
- Má cíl klíčový personál, který představuje podstatný přírůstek lidských zdrojů?
- Posoudit výhody provozní a finanční synergie, které lze očekávat od integrace cíle s nabyvatelem
- Pokud má být cílová společnost sloučena s nabyvatelem nebo jinou firmou, kterou již nabyvatel vlastní, prozkoumejte plán sloučení a navrhněte, jak dlouho bude proces fúze trvat, a odhadněte náklady na implementaci skutečného procesu sloučení obou společností
- Určete nejlepší pracovníky od nabyvatele i cíle pro správu procesu fúze
Mezi další oblasti výzkumu náležité péče patří IT sítě, emise akcií a / nebo dluhopisů, výzkum a vývoj a prodej a marketing. Provádění důkladné náležité péče je zásadní pro každou úspěšnou akvizici. Bez úplné a důvěrné znalosti cílové společnosti je nemožné činit nejlépe informovaná rozhodnutí o fúzích a akvizicích.
V navrhovaném spojení nebo v situaci, kdy akcie akcií v nabývající společnosti tvoří hlavní část nákupní transakce, může cílová společnost hledat vlastní due diligence u nabyvatele.
Související zdroje
Děkujeme, že jste si přečetli finančního průvodce typy due diligence. Finance nabízí analytika pro finanční modelování a oceňování (FMVA) ™ Certifikace FMVA®. Připojte se k více než 350 600 studentům, kteří pracují pro společnosti jako Amazon, J.P. Morgan a certifikační program Ferrari pro ty, kteří chtějí posunout svou kariéru na další úroveň. Chcete-li se dozvědět více o fúzích a akvizicích, budou užitečné následující finanční zdroje:
- M&A Process Mergers Acquisitions M&A Process Tato příručka vás provede všemi kroky procesu M&A. Zjistěte, jak se dokončují fúze, akvizice a dohody. V této příručce načrtneme proces akvizice od začátku do konce, různé typy nabyvatelů (strategické vs. finanční nákupy), význam synergií a transakční náklady
- Analýza následků fúze Analýza následků fúze Analýza následků fúze hodnotí finanční dopady fúze nebo akvizice na společnost. Ty musí být pečlivě zváženy dříve
- Časová osa transakce se soukromým kapitálem Časová osa transakce se soukromým kapitálem Na časové ose transakce se soukromým kapitálem jsou různé kroky. Níže uvedený diagram ukazuje různé kroky transakce fúzí a akvizic, které zahrnují podepsání NDA, finanční modelování a oceňování a generování zprávy o kvalitě výdělků.
- Prodejní a kupní smlouva Prodejní a kupní smlouva Prodejní a kupní smlouva (SPA) představuje výsledek klíčových obchodních a cenových jednání. V podstatě stanoví dohodnuté prvky dohody, zahrnuje řadu důležitých ochranných opatření pro všechny zúčastněné strany a poskytuje právní rámec pro dokončení prodeje nemovitosti.
