Při koupi nebo prodeji podniku mají vlastníci a investoři na výběr: transakcí může být nákup a prodej aktiv Akvizice aktiv Akvizicí aktiv je nákup společnosti nákupem jejích aktiv namísto jejích akcií. Ve většině jurisdikcí akvizice aktiv obvykle zahrnuje také převzetí určitých závazků. Protože však strany mohou vyjednávat o tom, která aktiva budou získána a která pasiva budou převzata, může být transakce mnohem flexibilnější nebo nákup a prodej kmenových akcií. Akvizice akcií Při akvizici akcií prodávají jednotliví akcionáři svůj podíl ve společnosti kupujícímu. Při prodeji akcií kupující předpokládá vlastnictví aktiv i pasiv - včetně potenciálních závazků z minulých akcí podniku. Kupující pouze vstupuje do kůže předchozího vlastníka. Kupující aktiv nebo akcií („nabyvatel“) a prodejce podniku („cíl“) mohou mít různé důvody, proč upřednostňují jeden druh prodeje před druhým . Tato příručka podrobně zkoumá rozhodnutí o nákupu aktiva a nákupu na skladě.
Akvizice mohou být strukturovány buď jako transakce s aktivy, nebo jako akciová transakce. Kde transakce s aktivem Obchod s aktivy K obchodu s aktivy dochází, když má kupující zájem o koupi provozních aktiv podniku namísto akcií. Jedná se o typ fúze a akvizice. Z hlediska legalese je obchodem s aktivy jakýkoli převod podniku, který nemá formu nabytí akcií. je upřednostňováno, je třeba vzít v úvahu celou řadu otázek, protože transakce je ve skutečnosti součtem prodejů každého jednotlivého aktiva a převzetím dohodnutých závazků.
Tam, kde je transakce strukturována jako pořízení akcií, má ze své podstaty akvizice za následek převod vlastnictví samotného obchodního subjektu, ale účetní jednotka nadále vlastní stejná aktiva a má stejné závazky.
Nákup majetku
Při prodeji aktiv zůstává prodávající jako zákonný vlastník účetní jednotky, zatímco kupující nakupuje jednotlivá aktiva společnosti, jako jsou vybavení, licence, goodwill účtování goodwillu ke snížení hodnoty goodwillu, když hodnota goodwillu na zůstatku společnosti list překračuje testovanou účetní hodnotu auditory, což má za následek snížení hodnoty nebo snížení hodnoty. Podle účetních standardů by goodwill měl být veden jako aktivum a každoročně vyhodnocován. Společnosti by měly posoudit, zda jde o snížení hodnoty, seznamy zákazníků a zásoby.
Prodej majetku obecně nezahrnuje nákup hotovosti cíle a prodejce si obvykle ponechává své dlouhodobé dluhové závazky. Takový prodej je charakterizován jako bezhotovostní a bez dluhů.
Normalizovaný čistý pracovní kapitál je obvykle zahrnut do smlouvy o koupi aktiv. Čistý pracovní kapitál se skládá z položek, jako jsou pohledávky, zásoby a závazky.
Nákup majetku vs. nákup akcií: Výhody majetku
Tady je několik výhod transakce nákupu aktiv:
- Hlavní daňovou výhodou je, že kupující může „zvýšit“ základ mnoha aktiv nad jejich aktuální daňové hodnoty a získat daňové odpočty za odpisy nebo amortizaci.
- U transakce s aktivy lze goodwill, což je částka zaplacená za společnost nad hodnotu jejího hmotného majetku, odepisovat lineárně po dobu 15 let pro daňové účely. V obchodě s akciemi, kdy nabyvatel kupuje akcie cíle, nelze goodwill odečíst, dokud akcie kupující později neprodá.
- Kupující může diktovat, jaké závazky v transakci případně převezme. To omezuje vystavení kupujícího závazkům, které jsou velké, neznámé nebo které prodejce neuvádí. Kupující může také určit, která aktiva se chystají koupit. Pokud kupující například zjistí, že prodávající má mnoho pohledávek, které jsou pravděpodobně nedobytné, může se jednoduše rozhodnout, že nekupuje AR's Target (pohledávky).
- Protože expozice neznámým závazkům je omezená, kupující obvykle potřebuje vynaložit méně času a peněz a méně zdrojů na provedení due diligence Příklad due diligence Report due diligence na transakce fúzí a akvizic. Tato zpráva DD je pro M&A due diligence poskytuje seznam otázek, na které je třeba odpovědět před uzavřením. Zpráva o náležité péči je zaslána jako interní zpráva členům výkonného týmu, kteří hodnotí transakci a jsou požadavkem na uzavření obchodu. .
- Menšinoví akcionáři, kteří nechtějí prodat své akcie, mohou být účinně nuceni přijmout podmínky prodeje aktiv. Na rozdíl od případu nákupu akcií nemusí být menšinoví akcionáři při nákupu aktiv obvykle zohledňováni.
- Kupující si může vybrat, které zaměstnance si chtějí udržet (a které ne), aniž by to ovlivnilo jejich míru nezaměstnanosti.
Nákup majetku vs. nákup akcií: Nevýhody majetku
Zde je několik nevýhod nákupu aktiv ve srovnání s nákupem akcií:
- Je možné, že smlouvy - zejména se zákazníky a dodavateli - musí být znovu sjednány a / nebo renovovány novým vlastníkem
- Daňové náklady prodávajícího jsou obvykle vyšší, takže prodejce může trvat na obdržení vyšší kupní ceny.
- Přiřaditelná práva na smlouvu mohou být omezena.
- Možná bude třeba znovu pojmenovat aktiva.
- Možná bude nutné znovu sjednat pracovní smlouvy s klíčovými zaměstnanci.
- Prodejce musí i nadále zlikvidovat veškerá aktiva, která nebyla zakoupena, uhradit veškeré závazky, které nebyly převzaty, a postarat se o leasingy, které je třeba ukončit.
Nákup akcií
Nákup akcií je v pojetí jednodušší než nákup aktiv. Proto je ve většině případů v zásadě jednodušší a méně složitá transakce.
Nabyvatel nakoupí akcie cíle a vezme cíl tak, jak jej najde, a to jak z hlediska aktiv, tak pasiv. Většina smluv, které má cíl - například leasingy a povolení - se automaticky převádí na nového vlastníka. Ze všech těchto důvodů je často přímočarější jít s nákupem akcií než s nákupem aktiv.
Výhody nákupu akcií
Následuje několik výhod nákupu akcií:
- Nabyvatel se nemusí obtěžovat nákladným přehodnocováním a novými názvy jednotlivých aktiv.
- Kupující mohou obvykle převzít nepřiřaditelné licence a povolení, aniž by museli získat konkrétní souhlas.
- Kupující se také mohou vyhnout placení daní z převodu.
- Více jednoduché a běžně používané než pořízení majetku. Zajišťovací fondy Strategie zajišťovacích fondů Zajišťovací fond je investiční fond vytvořený akreditovanými jednotlivci a institucionálními investory za účelem maximalizace výnosů a snížení nebo vyloučení rizika bez ohledu na stoupání nebo pokles trhu. Strategie zajišťovacích fondů se využívají prostřednictvím soukromých investičních partnerství mezi správcem fondu a investory, o nichž se ví, že běžně provádějí fúze a akvizice formou jednoduchého nákupu akcií.
Nevýhody nákupu akcií
Zde jsou některé z nevýhod nákupu akcií:
- Hlavní nevýhodou je, že nabyvatel nedostává ani „zvýšené“ daňové zvýhodnění, ani výhodu vychystávání aktiv a pasiv.
- Všechna aktiva a pasiva se převádějí v účetní hodnotě.
- Jediným způsobem, jak se zbavit nežádoucích závazků, je uzavřít samostatné dohody, které si je cíl vezme zpět.
- Je samozřejmě nutné se zabývat použitelnými zákony o cenných papírech, což může proces komplikovat, zejména pokud má cíl mnoho akcionářů. Někteří akcionáři navíc nemusí chtít prodat své akcie, což může proces přetáhnout a zvýšit cenu akvizice.
- Goodwill není daňově odečitatelný, pokud existuje ve formě prémie za cenu akcií.
Volba formy akviziční transakce může mít významné daňové a jiné obchodní důsledky pro kupujícího i prodávajícího. Obě strany by měly s pomocí profesionálních finančních poradců prozkoumat a zvážit výhody a důsledky jednotlivých typů transakcí, aby zjistili, zda nákup aktiv nebo transakce nákupu akcií nejlépe vyhovuje jejich potřebám a potřebám.
Dodatečné zdroje
Tato příručka k vyhodnocení nákupu aktiv vs. nákupu akcií zdůraznila hlavní výhody a nevýhody jednotlivých typů transakcí. Chcete-li se dozvědět více o jiných formách fúzí a akvizic, podívejte se na následující další finanční zdroje:
- Vyčlenění vlastního kapitálu Vyřízený vlastní kapitál Proces částečného odprodeje obchodní jednotky, při kterém je menšinový podíl prodán externím investorům, je znám jako Equity Carve Out nebo ECO.
- Spin-off a Split-off Spin-Off Firemní spin-off je operační strategie používaná společností k vytvoření nové obchodní dceřiné společnosti z její mateřské společnosti. K odštěpení dochází, když mateřská společnost odděluje část svého podnikání na druhou veřejně obchodovanou entitu a distribuuje akcie nové entity svým současným akcionářům.
- Reverse Morris Trust Reverse Morris Trust Dohoda Reverse Morris Trust spojuje osvobození od daně s předem sjednanou fúzí. Transakce Trust Reverse Morris umožňuje veřejné společnosti odprodat nechtěná aktiva, aniž by jí vznikly daňové povinnosti ze zisků plynoucích z prodeje těchto aktiv.
- Harmonogram dluhu Harmonogram dluhu Harmonogram dluhu stanoví veškerý dluh, který má podnik v harmonogramu, na základě jeho splatnosti a úrokové sazby. Ve finančním modelování toky úrokových nákladů
- Treasury Stock Treasury Stock Treasury stock, nebo znovu získané akcie, je část dříve vydaných nesplacených akcií akcií, které společnost odkoupila nebo odkoupila zpět od akcionářů. Tyto zpětně nabyté akcie jsou poté drženy společností pro vlastní potřebu. Mohou buď zůstat ve vlastnictví společnosti, nebo může společnost akcie vyřadit
