Due Diligence - Přehled Due Diligence v transakci fúzí a akvizic

Due diligence je proces ověřování, vyšetřování nebo auditu potenciální transakce nebo investiční příležitosti k potvrzení všech relevantních faktů a finančních informací. Tři finanční výkazy Tři finanční výkazy jsou výkaz zisku a ztráty, rozvaha a výkaz peněžních toků. Tyto tři základní výroky jsou složité a slouží k ověření všeho, co bylo vzneseno během dohody o fúzích a akvizicích. Proces fúzí a akvizic Proces fúzí a akvizic Tato příručka vás provede všemi kroky procesu fúzí a akvizic. Zjistěte, jak se dokončují fúze, akvizice a dohody. V této příručce načrtneme proces akvizice od začátku do konce, různé typy nabyvatelů (strategické vs. finanční nákupy), význam synergií a transakční náklady nebo investiční proces Výzkum akcií vs Investiční bankovnictví Výzkum akcií vs Investiční bankovnictví . Při pohledu na kariéru na kapitálových trzích je důležité si uvědomit, zda jste vhodnější pro investiční bankovnictví nebo pro kapitálový výzkum. Oba nabízejí vynikající pracovní zkušenosti a skvělý plat. Volba jednoho nad druhým skutečně přijde na osobnost více než cokoli jiného. . Před uzavřením obchodu je dokončena náležitá péče, abychom kupujícímu poskytli jistotu o tom, co dostává.

Náležitou péči

Důležitost náležité péče

Transakční dohody a zdroje transakcí a průvodce porozuměním transakcím a transakcím v investičním bankovnictví, rozvoji společnosti a dalších oblastech podnikových financí. Stáhněte si šablony, přečtěte si příklady a dozvíte se, jak jsou strukturovány dohody. Dohody o mlčenlivosti, smlouvy o koupi akcií, nákupy aktiv a další zdroje fúzí a akvizic, které procházejí procesem náležité péče, nabízejí vyšší šance na úspěch. Náležitá péče přispívá k přijímání informovaných rozhodnutí zvyšováním kvality informací dostupných pro osoby s rozhodovací pravomocí.

Z pohledu kupujícího

Due diligence umožňuje kupujícímu cítit se pohodlněji, že jeho očekávání týkající se transakce jsou správná. V případě fúzí a akvizic (M&A) nákup podniku bez náležité péče podstatně zvyšuje riziko pro kupujícího.

Z pohledu prodejce

Provádí se náležitá péče s cílem poskytnout kupujícímu důvěru. Důsledná due diligence však může být přínosem i pro prodejce, protože důkladné finanční prověření může ve skutečnosti odhalit, že reálná tržní hodnota společnosti prodejce je více, než se původně myslelo. Proto není neobvyklé, že prodejci připravují zprávy o due diligence Příklad zprávy o due diligence o transakcích fúzí a akvizic. Tato zpráva DD je pro M&A due diligence poskytuje seznam otázek, na které je třeba odpovědět před uzavřením. Zpráva o náležité péči je zaslána jako interní zpráva členům výkonného týmu, kteří hodnotí transakci a jsou požadavkem na uzavření obchodu. před potenciálními transakcemi.

Důvody náležité péče

Existuje několik důvodů, proč se provádí due diligence:

  • Potvrzení a ověření informací, které byly získány během procesu obchodování nebo investice
  • Identifikovat potenciální vady obchodu nebo investiční příležitosti a vyhnout se tak špatné obchodní transakci
  • Získat informace, které by byly užitečné při oceňování obchodu
  • Zajistit, aby transakce nebo investiční příležitost byla v souladu s kritérii investice nebo transakce

Náklady na náležitou péči

Náklady na podstoupení procesu náležité péče závisí na rozsahu a délce trvání úsilí, které silně závisí na složitosti cílové společnosti. Náklady spojené s náležitou péčí jsou snadno odůvodnitelným nákladem ve srovnání s riziky spojenými s neprovedením náležité péče. Strany zapojené do dohody určují, kdo nese náklady na náležitou péči. Kupující i prodávající obvykle platí za svůj vlastní tým investičních bankéřů, účetních, právníků a dalších poradenských pracovníků.

Činnosti náležité péče v transakci fúzí a akvizic

Existuje vyčerpávající seznam možných otázek due diligence, které je třeba řešit. Mohou být vyžadovány další otázky u oborových fúzí a akvizic, zatímco u menších transakcí může být vyžadováno méně otázek. Níže jsou uvedeny typické dotazy týkající se due diligence řešené v transakcích fúzí a akvizic:

1. Přehled cílové společnosti

Pochopení, proč vlastníci společnosti prodávají firmu -

  • Proč majitel prodává společnost?
  • Byly snahy o prodej společnosti dříve?
  • Jaké jsou obchodní plány a dlouhodobé strategické cíle Firemní strategie Firemní strategie se zaměřuje na to, jak řídit zdroje, rizika a návratnost napříč firmou, na rozdíl od pohledu na konkurenční výhody v obchodní strategii společnosti?
  • Jak složitá je společnost (z hlediska produktů, služeb, dceřiných společností)?
  • Získala společnost nedávno nebo se spojila s jinými společnostmi?
  • Jaká je geografická struktura společnosti?

2. Finanční účetnictví

Zkoumání historických finančních výkazů a souvisejících finančních metrik s budoucími projekcemi

  • Jsou účetní závěrky auditovány Auditovaná účetní závěrka Veřejné společnosti jsou ze zákona povinny zajistit, aby jejich účetní závěrky byly auditovány registrovanou CPA. Účelem nezávislého auditu je poskytnout ujištění, že vedení předložilo účetní závěrku, která neobsahuje významné chyby. Auditovaná účetní závěrka pomáhá osobám s rozhodovací pravomocí?
  • Co z účetní závěrky vyplývá o finanční výkonnosti a stavu společnosti?
  • Jsou marže Provozní zisková marže Provozní zisková marže je poměr ziskovosti nebo výkonu, který odráží procento zisku, který společnost vyprodukuje ze svých operací, před odečtením daní a úrokových poplatků. Vypočítává se vydělením provozního zisku celkovým výnosem a vyjádřením v procentech. pro společnost roste nebo klesá?
  • Jsou budoucí projekce rozumné a uvěřitelné?
  • Jaká částka pracovního kapitálu Čistý pracovní kapitál Čistý pracovní kapitál (NWC) je rozdíl mezi aktuálními aktivy společnosti (bez hotovosti) a krátkodobými závazky (bez dluhu) v její rozvaze. Jde o měřítko likvidity společnosti a její schopnosti plnit krátkodobé závazky i finanční operace podniku. Ideální pozice je potřebná k vedení společnosti?
  • Jaké jsou aktuální kapitálové výdaje Jak vypočítat CapEx - vzorec Tato příručka ukazuje, jak vypočítat CapEx odvozením vzorce CapEx z výkazu zisku a ztráty a rozvahy pro finanční modelování a analýzu. a investice?
  • Jaká výše dluhu je nesplacená a jaké jsou jeho podmínky?
  • Existuje nějaké neobvyklé vykazování výnosů Zásada uznávání výnosů Zásada vykazování výnosů určuje proces a načasování, kdy jsou výnosy zaznamenávány a uznány jako položka v účetní závěrce společnosti. Teoreticky existuje několik okamžiků, kdy by společnosti mohly uznat výnosy. ?
  • Má společnost dostatek finančních zdrojů na pokrytí nákladů transakčních nákladů na dohodu?

3. Technologie / patenty

Kvalita technologie a duševního vlastnictví společnosti

  • Jaké patenty má společnost?
  • Jaké ochranné známky má společnost?
  • Jaké produkty a materiály chráněné autorskými právy společnost používá nebo vlastní?
  • Jak jsou zachována obchodní tajemství?

4. Strategické přizpůsobení

Jak společnost zapadne do organizace kupujícího

  • Jaké synergie Typy synergií K synergiím fúzí a akvizic může dojít z úspor nákladů nebo zvýšení výnosů. Při fúzích a akvizicích existují různé typy synergií. Tato příručka poskytuje příklady. Synergií je jakýkoli účinek, který zvyšuje hodnotu sloučené firmy nad kombinovanou hodnotu dvou samostatných firem. Mohou vzniknout synergie při fúzích a akvizicích?
  • Jaké produkty nebo služby budou poskytovány, které kupující ještě nemá?
  • Bude existovat strategický záchvat?

5. Cílová základna

Cílová spotřebitelská základna společnosti a prodejní potrubí

  • Kdo jsou hlavní zákazníci společnosti?
  • Jaká rizika pro spotřebitele jsou pro společnost zřejmá?
  • Existují problémy se zárukou a jaký je nevyřízený stav zákazníka?

6. Management / pracovní síla

Vedení společnosti, základna zaměstnanců a podniková struktura Firemní struktura Firemní struktura se týká organizace různých oddělení nebo obchodních jednotek v rámci společnosti. V závislosti na cílech společnosti a odvětví

  • Jaká je současná kompenzace Kompenzace Kompenzace a průvodce platy za pracovní místa v oblasti podnikových financí, investičního bankovnictví, výzkumu kapitálu, FP&A, účetnictví, komerčního bankovnictví, absolventů FMVA, struktury pro úředníky, ředitele a zaměstnance?
  • Jaké jsou současné zaměstnanecké výhody?
  • Jaké jsou manažerské pobídky nebo bonusy?
  • Jaké jsou zásady a manuály zaměstnanců?
  • Podrobné informace o generálním řediteli společnosti CEO, zkratka pro Chief Executive Officer, je nejvýše postavený jedinec ve společnosti nebo organizaci. Generální ředitel je zodpovědný za celkový úspěch organizace a za rozhodování na nejvyšší úrovni. Přečtěte si popis práce a finanční ředitel Co dělá finanční ředitel Co dělá finanční ředitel - úkolem finančního ředitele je optimalizovat finanční výkonnost společnosti, včetně: výkaznictví, likvidity a návratnosti investic. V rámci

7. Právní otázky

Probíhající, vyhrožovaný nebo urovnaný soudní spor

  • Jaká je povaha jakéhokoli probíhajícího nebo hrozícího soudního sporu?
  • Jaké nároky, pokud existují, existují proti společnosti?
  • Urovnané spory a podmínky vypořádání
  • Probíhá proti společnosti nějaké vládní řízení?

8. Informační technologie

Kapacita, zavedené systémy, dohody o outsourcingu a plán obnovy IT společnosti

  • Jaký software Software pro finanční modelování Software pro finanční modelování bude pravděpodobně více začleněn do finančního modelování, ale nenahradí Excel, pokud jde o použití analytických balíčků na míru, které společnost používá?
  • Jaké jsou roční náklady na údržbu IT?
  • Jaká je kapacita úrovně využití stávajících systémů?
  • Existuje plán obnovy po katastrofě?

9. Firemní záležitosti

Kontrola organizačních dokumentů a podnikových záznamů

  • Charterové dokumenty společnosti
  • Kdo jsou současní důstojníci a ředitelé?
  • Kdo jsou držitelé cenných papírů (držitelé opcí Akciová opce Akciová opce je smlouva mezi dvěma stranami, která dává kupujícímu právo koupit nebo prodat podkladové akcie za předem stanovenou cenu a ve stanoveném časovém období. Prodejce opce na akcie je nazývá se spisovatel opcí, kde je prodávajícímu vyplácena prémie ze smlouvy zakoupené kupujícím opce na akcie., preferované akcie Náklady na preferované akcie Cena preferovaných akcií pro společnost je ve skutečnosti cena, kterou platí na oplátku za příjem, který získá z emise a prodeje akcií. Vypočítají náklady na preferované akcie vydělením roční preferované dividendy tržní cenou za akcii., opční akcie Opční akcie jsou opční akcie vydané společností, která obchoduje na burze a dává investorům právo ( ale ne povinnost) nakoupit akcie společnosti za konkrétní cenu ve stanoveném časovém období. Když investor uplatní zatykač, nakoupí akcie a výnosy jsou zdroj kapitálu pro společnost. ) společnosti?
  • Existují dceřiné společnosti společnosti?
  • Současní akcionáři Akcionáři Akciový kapitál Akciový akcionář (také známý jako Akcionáři vlastní kapitál) je účet v rozvaze společnosti, který se skládá ze základního kapitálu a nerozděleného zisku. Představuje také zbytkovou hodnotu aktiv mínus pasiva. Přeskupením původní účetní rovnice získáme Akcionáři Vlastní kapitál = Aktiva - závazky a hlasovací smlouvy
  • Jsou cenné papíry vydány správně a v souladu s platnými zákony?
  • Existuje rekapitalizace Rekapitalizace Rekapitalizace je typ restrukturalizace společnosti, jejímž cílem je změnit kapitálovou strukturu společnosti. Společnosti provádějí rekapitalizaci, aby byla jejich kapitálová struktura stabilnější nebo optimální. nebo restrukturalizační dokumenty?

10. Problémy životního prostředí

Environmentální problémy, kterým společnost čelí, a jejich dopad na společnost

  • Používají se při provozu společnosti nebezpečné látky / materiály?
  • Má společnost environmentální povolení?
  • Existují nějaká environmentální tvrzení nebo vyšetřování týkající se společnosti?
  • Existují smluvní závazky související s otázkami životního prostředí?

11. Výrobní kapacity

Přezkoumání záležitostí společnosti souvisejících s výrobou

  • Kdo jsou nejvýznamnější subdodavatelé společnosti?
  • Kdo jsou největší dodavatelé společnosti Vyjednávací síla dodavatelů Vyjednávací síla dodavatelů, jedna ze sil v rámci Porter's Five Forces Industry Analysis Framework, je zrcadlovým obrazem vyjednávací síly?
  • Jaký je měsíční výnos z výroby?
  • Jaké materiály se používají ve výrobním procesu?
  • Existují dohody nebo ujednání týkající se testování produktů společnosti?

12. Marketingové strategie

Pochopení marketingových strategií a ujednání společnosti

  • Existují nějaké franšízové ​​dohody?
  • Jaké jsou aktuální marketingové strategie?
  • Smlouvy obchodního zástupce, distributora a agentury?

Proč záleží na náležité péči

Due diligence pomáhá investorům a společnostem pochopit podstatu obchodu, související rizika a to, zda se obchod hodí do jejich portfolia. Podstoupit náležitou péči je v zásadě jako dělat „domácí úkoly“ ohledně potenciální dohody a je zásadní pro informovaná investiční rozhodnutí.

Další zdroje

Doufáme, že vám pomohlo přečíst si finančního průvodce due diligence. Chcete-li se dále učit a rozvíjet své finanční vzdělání, přečtěte si následující bezplatné zdroje z Finance:

  • Úvahy a důsledky pro fúze a akvizice Úvahy a důsledky pro fúze a akvizice Při provádění fúzí a akvizic musí společnost uznat a přezkoumat všechny faktory a složitosti, které jdou do fúzí a akvizic. Tato příručka popisuje důležité
  • Průvodce forenzním auditem Průvodce forenzním auditem Forenzní audit je podrobný audit záznamů společnosti, který bude použit u soudu v soudním řízení. Zapojeni jsou všichni účetní, právníci a finanční profesionálové. Při takovém auditu budou hledat korupci, střet zájmů, úplatkářství, vydírání, zpronevěru majetku, finanční podvody
  • Analýza následků fúze Analýza následků fúze Analýza následků fúze hodnotí finanční dopady fúze nebo akvizice na společnost. Ty musí být pečlivě zváženy dříve
  • Průvodce analytikem pro finanční modelování a oceňování Certifikace FMVA® Připojte se k více než 350 600 studentům, kteří pracují pro společnosti jako Amazon, J.P. Morgan a Ferrari

Poslední příspěvky