Struktura akvizice je definována jako obecný rámec nebo ujednání, na kterém bude organizována akvizice společnosti. Struktura akvizice v zásadě rozkládá hodnotu podniku Hodnota podniku Hodnota podniku, neboli Firm Value, je celková hodnota firmy rovnající se její hodnotě vlastního kapitálu plus čistý dluh plus jakýkoli menšinový podíl použitý při ocenění. Zaměřuje se spíše na celkovou tržní hodnotu než na hodnotu vlastního kapitálu, takže jsou zahrnuty všechny majetkové podíly a pohledávky z dluhu i vlastního kapitálu. společnosti na nepeněžní a peněžní protiplnění. Bezhotovostní protiplnění může zahrnovat zpětné odkupy prodejců, vrácené jmění, výdělky Výdělek Výdělek je mechanismus rozdělení rizika pro nabyvatele, kde je kupní cena podmíněna „budoucí výkonností“ cílové společnosti atd.
Struktura akvizice dále specifikuje, zda je akviziční transakce obchodem s aktivy nebo akciemi. Obchod s aktivy K obchodu s aktivy dochází, když má kupující zájem o koupi provozních aktiv podniku namísto akcií. Jedná se o typ fúze a akvizice. Z hlediska legalese je obchodem s aktivy jakýkoli převod podniku, který nemá formu nabytí akcií. , aktiva, která budou zahrnuta, a aktiv, která nebudou zahrnuta, jakékoli opce na akcie, ujednání po akvizici a jakékoli další podmínky, které by měly vliv na prodávajícího nebo kupujícího. Struktura akvizičního ujednání se může lišit v závislosti na okamžitých a dlouhodobých cílech zúčastněných stran.
Typy akvizičních struktur
Obvykle existují tři alternativy týkající se strukturování fúze nebo akvizice:
1. Nákup akcií
Při nákupu akcií kupující získá akcie cílové společnosti od jejích akcionářů. Cílová společnost zůstane nedotčena, ale nyní bude v novém vlastnictví. Kupující získá všechny nebo většinu hlasovacích akcií prodejce. Kupující nyní v zásadě vlastní veškerá aktiva a pasiva prodávajícího. Kupující musí vyjednat prohlášení a záruky Zástupci a záruky Odpovědi a záruky odkazují na prohlášení o skutečnosti, která prodávající učiní jako součást pokusu přesvědčit kupujícího, aby koupil své podnikání. Každá ze stran transakce se spoléhá na druhou, že poskytne pravdivé informace o transakci. Prodávající poskytuje záruku, že se podnik oplatí investovat, pokud jde o aktiva a pasiva podniku, aby zajistil, že cílová společnost bude přesně a úplně pochopena.
Nákup akcií je obvykle pro prodejce výhodný. Příjmy z prodeje jsou obvykle zdaněny nižší a dlouhodobou mírou kapitálových zisků. Takový prodej navíc méně narušuje každodenní podnikání společnosti. Pro kupující je nákup akcií výhodný, protože za operace nadále nese odpovědnost prodejce, takže integrace je levnější a kratší. Kupující vlastní veškerý majetek, smlouvy a duševní vlastnictví, což usnadňuje odvození hodnoty z akvizice.
Vyjednávání o nákupu akcií má také tendenci být méně sporná. Jednou nevýhodou je, že jelikož veškeré nevypořádané závazky prodávajícího získává kupující, může být kupující nucen zdědit finanční a právní problémy, které z dlouhodobého hlediska snižují hodnotu akvizice. Navíc, pokud prodávající subjekt čelí nesouhlasným akcionářům Aktivista akcionář Aktivista akcionář je akcionář korporace, která se pokouší použít svůj podíl ve společnosti k dosažení určitých cílů. Hlavním cílem aktivistických akcionářů je přinést změnu uvnitř nebo pro společnost. Mají v úmyslu ovlivnit chování společnosti, nákup akcií jim nezabrání v odchodu.
2. Nákup majetku
Při nákupu aktiv kupující kupuje pouze aktiva a pasiva, která jsou přesně uvedena v kupní smlouvě. Struktura je pro kupující žádoucí, protože si mohou vybrat pouze aktiva, která chtějí koupit, a závazky, které by chtěli převzít. Kupující často využívají nákup aktiv, když chtějí získat jednu obchodní jednotku nebo divizi ve společnosti.
Proces může být složitý a časově náročný kvůli dalšímu úsilí potřebnému při hledání a převodu pouze určených aktiv. Kupující obvykle získá většinu aktiv prodávajícího za platbu v hotovosti nebo výměnou za své vlastní akcie a ignoruje všechny závazky spojené s aktivy. Kupující však mohou nakonec přijít o důležitá nepřenosná aktiva, jako jsou povolení nebo licence.
Způsob nákupu aktiv prodejci neupřednostňují, protože se mohou potýkat s nepříznivými daňovými důsledky přidělením kupní ceny aktivům. Po prodeji bude prodávající subjekt nadále existovat legálně, i když v mnoha případech ukončí svoji činnost, jakmile bude dohoda uzavřena.
3. Fúze
Při fúzi se dvě odlišné společnosti spojily a vytvořily jeden kombinovaný právní subjekt a akcionáři cílové společnosti získají hotovost, akcie kupující společnosti nebo kombinaci obou. Buď je rekonstituována společnost prodejce nebo společnost kupujícího, nebo je založen nový subjekt. Jednou z hlavních výhod fúze je, že obvykle vyžaduje souhlas pouze většiny akcionářů cílové společnosti.
Fúze je vynikající volbou, pokud je v cílové firmě mnoho akcionářů. Proces je také relativně jednoduchý. Všechny smlouvy i závazky přecházejí do nové společnosti. Proto je nutné minimální vyjednávání o podmínkách. Nevýhodou této akviziční struktury je, že pokud se vytvoří dostatečně velký blok, nesouhlasní akcionáři jsou schopni mařit fúzi rozhodnutím hlasovat proti ní.
Klíčové jídlo
I když je každá fúze a akvizice obvykle jedinečná, všechny se skládají z jedné nebo kombinace tří základních akvizičních struktur: nákup aktiv, sloučení společností nebo prodej akcií. Transakce prodeje akcií spočívají v nákupu celého obchodního subjektu, včetně budoucích půjček, závazků a pohledávek. Prodaný subjekt může pokračovat jako plně vlastněná dceřiná společnost společnosti, která jej získala, nebo může být ke dni uzávěrky sloučen.
Akvizice nákupu majetku se obvykle skládají pouze z nákupu hodnotných aktiv, přičemž právní subjekt prodejní společnosti může zůstat nedotčen. Taková aktiva mohou zahrnovat rostliny, majetek, fyzický inventář, značky, seznamy zákazníků, obchodní názvy / názvy produktů, ochranné známky, patenty a nehmotné produkty.
Každá společnost, která uvažuje o prodeji nebo nákupu, musí pochopit rozdíly mezi různými typy akvizičních transakcí. Nesprávná volba může vést k daňovým nevýhodám, obtížím při vyjednávání a může dokonce narušit dokončení dohody.
Výběr ideální akviziční struktury je komplikovaný proces, protože kupující a prodávající mají obvykle protichůdné daňové, právní a finanční aspekty. Kupující, který upřednostňuje nákup aktiv, může například potřebovat nabídnout relativně vysokou cenu nebo jiné ústupky, aby prodejce ve prospěch obchodu s akciemi akceptoval formát nákupu aktiv. Ústupky, které je účetní jednotka ochotna učinit, závisí hlavně na jejích strategických cílech.
Pro kupující, kteří chtějí získat obchod prodávajícího, nejlepší zaměstnance a pověst, může být tou nejlepší volbou, i když ne nutně nejméně nákladná, přímé spojení. Prodávající majitel, který chce rychle vydělat, obvykle zjistí, že prodej aktiv je atraktivnější než obchod s akciemi.
Vzhledem k náročné povaze jednání o akviziční struktuře je důležité spolupracovat s zkušenými poradci v oblasti fúzí a akvizic.
Související čtení
Finance nabízí analytika pro finanční modelování a oceňování (FMVA) ™ Certifikace FMVA®. Připojte se k více než 350 600 studentům, kteří pracují pro společnosti jako Amazon, J.P. Morgan a certifikační program Ferrari pro ty, kteří chtějí posunout svou kariéru na další úroveň. Chcete-li se neustále učit a rozvíjet svou kariéru, budou užitečné následující finanční zdroje:
- Úvahy a důsledky pro fúze a akvizice Úvahy a důsledky pro fúze a akvizice Při provádění fúzí a akvizic musí společnost uznat a přezkoumat všechny faktory a složitosti, které jdou do fúzí a akvizic. Tato příručka popisuje důležité
- Struktura fúzí a akvizic Struktura fúzí a akvizic Struktura fúzí a akvizic je závazná dohoda mezi stranami o fúzi nebo akvizici (M&A), která nastiňuje práva a povinnosti obou stran. Jednoduše řečeno, strukturu obchodu lze označit jako podmínky fúzí a akvizic.
- Samostatná hodnota Samostatná hodnota Samostatná hodnota je metoda ocenění, která určuje hodnotu společnosti v její aktuální hodnotě před fúzí a akvizicí. Je zvyklý
- Druhy fúzí Druhy fúzí Fúze se týká dohody, ve které se dvě společnosti spojí a vytvoří jednu společnost. Jinými slovy, fúze je kombinace dvou společností do jednoho právního subjektu. V tomto článku se podíváme na různé typy fúzí, které mohou společnosti podstoupit. Typy fúzí Existuje pět různých typů
