Spravedlivá změna ceny je ustanovení obsažené v listině veřejné společnosti. Stanovy společnosti Stanovy společnosti jsou pravidla, která určují, jak je společnost provozována, a jednu z prvních položek, které představenstvo stanoví v době založení společnosti. Tyto stanovy se vytvářejí obvykle po předložení stanov, které vyžadují, aby potenciální nabyvatelé společnosti zaplatili „spravedlivou cenu“ za získání akcií držených akcionáři společnosti. Vzorec pro výpočet spravedlivé tržní ceny, kterou by měli uchazeči zaplatit, je uveden v listině společnosti a často vychází z historických cen akcií společnosti.
Cílem poskytování spravedlivé ceny je odrazovat od nepřátelských převzetí dražbou akvizice. Toto ustanovení rovněž chrání menšinové akcionáře. Menšinový podíl Menšinový podíl označuje podíl ve společnosti, který představuje méně než 50% celkových akcií z hlediska hlasovacích práv. Menšinoví investoři v zásadě nevykonávají kontrolu nad společností prostřednictvím hlasování, což jim ponechává malý vliv na celkový rozhodovací proces. kterým může být nabídnuta nižší cena za jejich akcie než akcionářům, kteří vlastní významné procento akcií společnosti.
souhrn
- Spravedlivá změna ceny je ustanovení obsažené v listině nebo statutu veřejné společnosti, obvykle vložené jako obranné opatření proti nepřátelskému převzetí.
- Novela požaduje, aby uchazeči nabídli spravedlivou tržní cenu za všechny akciové akcie, které se pokusí získat.
- Chrání menšinové akcionáře před získáním nižší ceny za akcii, než jakou mohou obdržet hlavní akcionáři společnosti.
Jak funguje změna spravedlivé ceny
„Spravedlivá cena“ je v zásadě definována v praktických, pracovních podmínkách jako nejvyšší cena, kterou potenciální nabyvatel platí za pokus o získání většinového podílu v cílové společnosti. Cena musí překročit částku stanovenou představenstvem. Představenstvo Představenstvo je v podstatě skupina lidí, kteří jsou voleni k zastupování akcionářů. Každá veřejná obchodní společnost je ze zákona povinna instalovat představenstvo; neziskové organizace a mnoho soukromých společností - i když se to nevyžaduje - také zřizují správní radu. cílové společnosti. Tato částka se obvykle počítá ve vztahu k účetní hodnotě Účetní hodnota Účetní hodnota je hodnota vlastního kapitálu společnosti uvedená v její účetní závěrce. Na hodnotu účetní hodnoty se obvykle pohlíží ve vztahu k hodnotě akcií společnosti (tržní kapitalizace) a určuje se tak, že se vezme celková hodnota aktiv společnosti a odečte všechny závazky, které společnost stále dluží. akcií společnosti nebo nedávný roční zisk.
Změna spravedlivé ceny odrazuje nabyvatele od nabízení různých cen akcií v různých fázích akvizice. Chrání akcionáře před dvoustupňovými nabídkovými nabídkami, které diskriminují část akcionářů - jmenovitě těch, kteří vlastní jen malé procento vlastního kapitálu cílové společnosti.
Novela spravedlivé ceny chrání akcionáře před takovou diskriminací požadováním jednotné nabídky pro všechny akcie nabízené k nákupu. Toto ustanovení může být zrušeno pouze představenstvem cílové společnosti rozhodnutím supermajority, tj. Rozhodnutím přesahujícím 95% hlasovacích práv.
Nabídka dvoustupňového výběrového řízení: Jak to funguje
Nabídka dvoustupňového nabídkového řízení je nabídka, kdy nabyvatel začíná nabídkou atraktivní ceny (vyšší cena za akcii nebo vyšší podíl hotovosti) za omezený počet akcií v cílové společnosti. První úroveň je navržena tak, aby získávající entitě poskytla větší kontrolu v rozhodovacím procesu cílové společnosti. Po ní následuje další nabídka na získání více akcií, ale za sníženou cenu za akcii ve srovnání s původní nabídkou. Cílem dokončení akvizice prostřednictvím dvoustupňového systému je snížit celkové náklady na akvizici.
Například nabyvatel může v první řadě předložit prémiovou nabídku ve výši 60 USD na akcii, takže většina akcionářů může souhlasit s prodejem svého podílu. První nabídka je navržena tak, aby nabývající společnosti získala navrch v kontrole cílové společnosti.
Poté, co nabyvatel získá většinové vlastnictví cíle, nabídne později 40 USD za akcii pro zbývající akcie. Tato strategie přináší výhody pro nabyvatele snížením celkových nákladů na akvizici ve srovnání s nabídkou jediné nabídky za vyšší cenu.
Nabídka dvoustupňového nabídkového řízení však není pro akcionáře cílové společnosti výhodná, protože je nutí, aby nabídku okamžitě přijali, jinak hrozí, že později budou muset přijmout sníženou nabídku.
Výpočet spravedlivé tržní hodnoty
Jedním z nejčastěji používaných kritérií pro výpočet spravedlivé tržní ceny akcie je poměr P / E poměr ceny a zisku. Poměr ceny a zisku (poměr P / E) je vztah mezi cenou akcií společnosti a ziskem na akcii. Poskytuje investorům lepší představu o hodnotě společnosti. P / E ukazuje očekávání trhu a je cenou, kterou musíte zaplatit za jednotku současných (nebo budoucích) výnosů. Poměr ceny k výnosům lze vypočítat jako násobek historických výnosů vykázaných cílovou společností, nebo při pohledu na průměrný poměr P / E pro všechny akcie veřejně obchodovaných společností ve stejné kategorii odvětví jako cíl společnost.
Alternativou k použití poměru P / E k ocenění ceny akcií je použití poměru Enterprise Value / Revenue. Poměr hodnoty EV k výnosům Hodnota podniku (EV) k výnosům Násobek Hodnota podniku (EV) k výnosům je metrika oceňování používaná k oceňování podniku vydělením jeho hodnoty podniku (kapitál plus dluh minus hotovost) jeho ročním výnosem. Běžně se používá násobek EV k výnosům, který lze použít k výpočtu spravedlivé ceny akcií jako násobek historických výnosů společnosti. Můžete také zvážit poměr ceny a prodeje jiných společností, které jsou ve stejném odvětví jako cílová společnost.
Dodatečné zdroje
Finance je oficiálním poskytovatelem globálního certifikátu Financial Modeling & Valuation Analyst (FMVA) ™ Certifikace FMVA® Připojte se k více než 350 600 studentům, kteří pracují pro společnosti jako Amazon, JP Morgan a Ferrari certifikační program, jehož cílem je pomoci komukoli stát se finančním analytikem světové úrovně . K dalšímu rozvoji vaší kariéry budou užitečné další finanční zdroje uvedené níže:
- Kontrolní prémie Kontrolní prémie za kontrolu se vztahuje na částku, kterou je kupující ochoten zaplatit nad rámec reálné tržní hodnoty akcií, aby získal kontrolní podíl ve veřejně obchodované společnosti. Stanovení toho, kolik nabídnout jako kontrolní prémii - známou také jako prémie za převzetí - je hlavním faktorem při fúzích a akvizicích.
- Práva přetažením Práva přetažením Práva přetažením (také označovaná jako „přetažení“ nebo „přetažení“) jsou práva, která dávají majoritním vlastníkům právo donutit menšinové vlastníky, aby se připojili k prodeji společnosti. Tato práva dávají majoritním vlastníkům možnost prodat celou společnost na základě podmínek, které si přejí.
- Nabídka Kmotr Nabídka Kmotr Nabídka Kmotr je v podstatě nabídka, která je tak směšně příznivá, že její odmítnutí by znamenalo opuštění finanční odpovědnosti. Nabídka Kmotr se nejčastěji vyskytuje v kontextu fúzí a akvizic a odkazuje na nabídku jedné společnosti na nákup nebo převzetí jiné společnosti.
- Poměry ziskovosti Poměry ziskovosti Poměry ziskovosti jsou finanční metriky používané analytiky a investory k měření a hodnocení schopnosti společnosti generovat příjem (zisk) ve vztahu k výnosům, rozvahovým aktivům, provozním nákladům a vlastnímu kapitálu akcionářů během určitého časového období . Ukazují, jak dobře společnost využívá svá aktiva k vytváření zisku
