Termínový list je písemný dokument, který si strany vymění, obsahující důležité podmínky transakce. Dokument shrnuje hlavní body dohod o obchodu a třídí rozdíly před skutečným provedením právních dohod a zahájením časově náročné due diligence.
Termínový list je „Nezávazné„Protože odráží pouze klíčové a široké body mezi stranami, na jejichž základě bude investice provedena. Funguje také jako šablona pro interní nebo externí právní týmy k vypracování konečných dohod.
Obsah a klauzule Termínového listu se u jednotlivých transakcí liší.
Níže je ukázka termínu pro akvizici společnosti Mergers Acquisitions M&A Process Tato příručka vás provede všemi kroky procesu M&A. Zjistěte, jak se dokončují fúze, akvizice a dohody. V této příručce načrtneme proces akvizice od začátku do konce, různé typy nabyvatelů (strategické vs. finanční nákupy), význam synergií a transakční náklady (s ilustrativním příkladem):
OBCHODNÍ LIST
NA PRODEJ CELÉHO PODNIKÁNÍ
[CÍLOVÝ NÁZEV SPOLEČNOSTI], INC.
[DATUM]
Tento Termínový list shrnuje hlavní podmínky akvizice v [Cílová společnost], Inc. (dále jen „společnost“) společností XXXXX Inc. (společnost California Corporation) přímo nebo prostřednictvím kterékoli z jejích přidružených společností („kupující“). Tento nezávazný výkaz termínů je ve spojení s možnou transakcí, kdy „kupující“ získá veškeré obchody „cíle“ (jak je definováno níže). Tento souhrn termínů nevytváří žádný právně závazný závazek ani závazek investovat, dokud nebudou uzavřeny a doručeny konečné dohody všemi stranami zapojenými do transakce.
Podnikání:
- Kompletní poradenské a konzultační služby společnosti Target, včetně proprietární softwarové platformy, která se používá k doručování finálních produktů svým zákazníkům. Podnikání zahrnuje také následující vlastní produkty:
- VÝROBEK A
- VÝROBEK B
- VÝROBEK C
Role cíle:
- Společnost Target výlučně udělí všechny licence kupujícímu, které by měly být převoditelné a převoditelné bez jakékoli platby licenčních poplatků za účelem provedení, importu, pronájmu, licence, prodeje, distribuce nebo jiného převodu produktů a služeb.
- Zaměřte se na poskytování přechodových služeb kupujícímu bez dalších nákladů kromě toho, co bylo popsáno v části „kupní cena“ níže.
- Zaměřte se na to, abyste před Uzávěrkou neprošli žádnými podstatnými změnami v podnikání.
Úvaha:
- Cílem je bezplatný převod vlastnictví všech kapitálových akcií na kupujícího.
- Kupující je jediným příjemcem a vlastníkem všech zásob, pokud se kupující nedohodne jinak.
- Převést všechny smlouvy o podpoře se zákazníky na kupujícího.
- Spolupracujte s kupujícím a usnadňujte přechod dodavatelských smluv.
- Převést všechny licence dodavatele ve prospěch kupujícího za stávajících podmínek.
Kupní cena:
- Celková kupní cena bude XXX 000 000 USD.
- Čistý pracovní kapitál Čistý pracovní kapitál Čistý pracovní kapitál (NWC) je rozdíl mezi běžnými aktivy společnosti (bez hotovosti) a krátkodobými závazky (bez dluhů) v její rozvaze. Jde o měřítko likvidity společnosti a její schopnosti plnit krátkodobé závazky i finanční operace podniku. Ideální pozice je, aby v době uzávěrky měla být X 000 000 USD a v případě jakéhokoli deficitu bude totéž upraveno z kupní ceny.
Platební podmínky:
- Hotovostní záloha bude 70% z výše kupní ceny.
- Výdělky - 15% bude vyplaceno 1 rok po datu uzávěrky s výhradou dosažení příjmu 90% projekce výnosů podle CIM CIM - Memorandum o důvěrných informacích Memorandum o důvěrných informacích (CIM) je dokument používaný v M&A k vyjádření důležité informace v procesu prodeje. Průvodce, příklady a šablony a EBITDA EBITDA EBITDA nebo zisk před úroky, zdaněním, odpisy a amortizací jsou zisky společnosti před provedením některého z těchto čistých odpočtů. EBITDA se zaměřuje na provozní rozhodnutí podniku, protože zkoumá ziskovost podniku ze základních operací před dopadem kapitálové struktury. Vzorec, příklady překračující alespoň 18%.
- Zbývajících 15% bude vyplaceno do 2 let od data uzávěrky s výhradou dosažení 80% příjmů předpokládaných v Memorandu o důvěrných informacích CIM - Memorandum o důvěrných informacích. Memorandum o důvěrných informacích (CIM) je dokument používaný v M&A k předání důležitých informací v prodejní proces. Průvodce, příklady a šablony a křížení EBITDA nejméně 19%.
- Výdělky budou vyplaceny bez úroků.
Náležitou péči:
- Kupujícímu by byla dána možnost provést due diligence v oblasti podnikání Targetu, vlastní platformy, historických a plánovaných financí, právních smluv se zákazníky, právních smluv s prodejci, provozních a kvalitativních postupů, marketingové strategie, dodržování daňových předpisů a lidských zdrojů.
- Výsledek náležité péče musí být uspokojivý, pokud jde o pochopení představenstva a vrcholového vedení kupujícího, včetně generálního ředitele, finančního ředitele a obchodních ředitelů.
Závěrečné podmínky:
- Všechna prohlášení a záruky zůstanou v platnosti k datu uzávěrky.
- Prodejce dodržuje všechny příslušné zákony a předpisy.
- Kupující zařídil financování financování transakce.
- Všechny akciové akcie jsou zdarma.
- Kupující je spokojen se zjištěním náležité péče.
Rozhodné právo:
- Tento seznam termínů se řídí zákony státu New York a v souladu s nimi. Všechna řízení budou vedena v angličtině.
Poplatky a výdaje:
- Všechny náklady, včetně právních, odborných, due diligence, poradenské podpory, vyjednávání atd. Musí nést každá strana.
Nekompetentní:
- Společnost Target a její klíčoví zaměstnanci (jak je uvedeno v příloze A) souhlasí, že nebudou žádat o žádného ze zaměstnanců, kteří získávají po dobu 3 let od uzavření transakce. Rovněž souhlasí s tím, že po dobu 3 let od uzavření transakce nebudou součástí žádné organizace, která je zapojena do podobného oboru podnikání.
Uzávěrka:
- Uzávěrka je do 45 dnů po ukončení procesu náležité péče.
Závazné podmínky:
- Po dobu 60 dnů se Target zavazuje, že nebude vyžadovat nabídky od jiných stran na jakýkoli druh prodeje celého podniku nebo jeho části. Target také souhlasí, že bude kupujícího písemně informovat v případě, že je Target osloven pro jakýkoli druh transakce.
Důvěrnost:
- Každá strana souhlasí s tím, že tento souhrn termínů se týká potenciální transakce mezi Targetem a Kupujícím, přičemž Target by převáděl své zásoby za protihodnotu, kterou zaplatí Kupující. Podepisuje se s tím, že žádná ze stran nezveřejní tuto transakci, včetně jména zúčastněných stran, výše protiplnění, obchodu jakékoli třetí straně, pokud nebudou podepsány a provedeny konečné dohody.
Ukončení:
- Kterákoli ze stran může tuto dohodu vypovědět jednoduchým oznámením včetně e-mailu před podpisem konečných dohod. Žádná strana není povinna uvést důvody.
Datum spotřeby:
- Tyto podmínky jsou platné do a vyprší dne _______.
Tento seznam termínů není smlouvou ani závaznou dohodou, ale pouze vyjádřením možné obchodní transakce mezi Targetem a kupujícím. Žádná strana nebude vázána na transakci, dokud a pokud strany této transakce neprovedou konečné dohody.
CÍLOVÝ NÁZEV SPOLEČNOSTI NÁZEV KUPUJÍCÍ SPOLEČNOSTI
_______________________ _________________________
název XXXXX XXXX
CEO CEO / CFO
Exponát A:
Klíčoví zaměstnanci:
- Peter Crowe, generální ředitel
- Valentina Tucker, obchodní ředitel - poradenství
- Jack Mani, finanční ředitel
- Daniel Parker, ředitel
- Sofia Cohan, ředitelka
Zřeknutí se odpovědnosti:
Výše uvedený vzorový list termínů je poskytován pouze pro vzdělávací účely a nemělo by se na něj spoléhat jako na právní radu. Nic v tomto dokumentu nepředstavuje klauzule pro žádnou skutečnou společnost nebo jakékoli navázání vztahu právník-klient mezi čtenářem a autorem / Finance. Finance nečiní žádné nároky, přísliby ani záruky ohledně přesnosti, úplnosti nebo přiměřenosti jakýchkoli informací obsažených ve výše uvedeném vzorovém termínu.
Dodatečné zdroje
Toto byl praktický průvodce termíny a porozumění nejdůležitějším pojmům a doložkám, které jsou obvykle zahrnuty. Chcete-li se dál učit a rozvíjet svou kariéru, podívejte se na tyto další zdroje:
- Jednoduchá šablona termínu Šablona termínu Stáhněte si náš příklad šablony termínu. Termínový list uvádí základní podmínky investiční příležitosti a nezávazné dohody
- Proces fúzí a akvizic Sloučení fúzí Proces fúzí a akvizic Tato příručka vás provede všemi kroky procesu fúzí a akvizic. Zjistěte, jak se dokončují fúze, akvizice a dohody. V této příručce načrtneme proces akvizice od začátku do konce, různé typy nabyvatelů (strategické vs. finanční nákupy), význam synergií a transakční náklady
- Soukromý kapitál vs rizikový kapitál Soukromý kapitál vs rizikový kapitál, investoři Angel / Seed Porovnejte soukromý kapitál vs rizikový kapitál vs investoři Angel a seed z hlediska rizika, fáze podnikání, velikosti a typu investice, metrik, řízení. Tato příručka poskytuje podrobné srovnání soukromých kapitálových vs rizikového kapitálu vs andělských a seed investorů. Je snadné zaměnit tři třídy investorů
- Průvodce finančním modelováním Průvodce finančním modelováním zdarma Tato příručka pro finanční modelování zahrnuje tipy a osvědčené postupy aplikace Excel týkající se předpokladů, ovladačů, prognóz, propojení těchto tří výroků, analýzy DCF a dalších
