Spravedlivý názor je zpráva sestavená kvalifikovaným investičním bankéřem. Co dělají investiční bankéři? Co dělají investiční bankéři? Investiční bankéři mohou pracovat 100 hodin týdně prováděním výzkumu, finančního modelování a vytváření prezentací. Přestože investiční bankovnictví zahrnuje některé z nejžádanějších a finančně nejvýhodnějších pozic v bankovním průmyslu, je také jednou z nejnáročnějších a nejobtížnějších kariérních cest, Průvodce IB nebo poradce, který hodnotí spravedlivost ceny nabízené během akvizice při akvizici akcií jednotliví akcionáři prodají svůj podíl ve společnosti kupujícímu. Při prodeji akcií kupující předpokládá vlastnictví aktiv i pasiv - včetně potenciálních závazků z minulých akcí podniku. Kupující pouze vstupuje do role předchozího vlastníka, převzetí nebo sloučení Sloučení fúzí Proces fúzí a akvizic Tato příručka vás provede všemi kroky procesu fúzí a akvizic. Zjistěte, jak se dokončují fúze, akvizice a dohody. V této příručce načrtneme proces akvizice od začátku do konce, různé typy nabyvatelů (strategické vs. finanční nákupy), význam synergií a transakční náklady. Stanovisko se týká ceny nabízené kupujícím a spravedlivých podmínek pro akcionáře společnosti. Používá se v přátelských i nepřátelských transakcích. Během přátelské dohody je názor obvykle ve prospěch transakce, avšak během nepřátelského převzetí nebo nevyžádané nabídky na získání celé společnosti nebo její části se ředitelé často snaží přesvědčit akcionáře, aby nabídku nepřijali s nedostatečným stanoviskem.
Spravedlivý názor pomáhá při rozhodování, zlepšování komunikace a zmírňování veškerých rizik, která mohou nastat po uzavření obchodu. Poskytuje také obranu u soudu, pokud by akcionář nebo jakákoli jiná zúčastněná strana podala žalobu na ředitele společnosti - ať už za přijetí nebo odmítnutí nabídky.
Při přípravě spravedlivého stanoviska musí investiční poradci přihlížet k ceně, podmínkám prodeje a protiplnění, které je třeba obdržet, vůči tržní sazbě u podobné transakce. Při kontrole transakcí se analytici snaží podívat se na podmínky z pohledu investorů společnosti. Zpráva je připravena pozdě v jednáních mezi prodávajícím a kupujícím, pokud existuje vysoká pravděpodobnost uzavření transakce. Pokud byla zpráva připravena dříve, než obě strany souhlasily s podmínkami, transakce by mohla být v polovině zrušena a zpráva by neměla žádný význam.
Důležitost stanoviska poctivosti
Ředitelé společnosti mají fiduciární odpovědnost vůči akcionářům, která se označuje jako pravidlo obchodního úsudku. Toto pravidlo vyžaduje, aby vedení společnosti zastupovalo akcionáře v dobré víře, jako rozumná osoba, která je odpovědná za dohled nad obchodními záležitostmi. Vzhledem k tomu, že akcionáři se nepodílejí na každodenním řízení podniku, jsou za dohled nad zájmy společnosti odpovědní ředitelé. Cílem spravedlivého stanoviska je ukázat akcionářům, že vedení nebo ředitelé jednali v nejlepším zájmu akcionářů a že zpráva nezávislých poradců najatých společností potvrzuje, že podmínky byly spravedlivé (nebo ne, pokud bude nabídka odmítnuta). Při absenci spravedlivého stanoviska může existovat část akcionářů, kteří nejsou spokojeni s hodnotou dohodnutou prodávajícím a kupujícím.
Někteří akcionáři mohou hledat informace o tom, zda existují jiné alternativy obchodu, jak by transakce mohla dosáhnout lepších podmínek atd. Stanovisko vypracované kvalifikovaným poradcem může pomoci zmírnit tyto obavy potvrzením, že cena je spravedlivým oceněním. V situaci, kdy nespokojení akcionáři podají žalobu na společnost, mohou ředitelé společnosti pomocí zprávy o spravedlivém výroku prokázat, že při transakci jednali v dobré víře.
Obavy v názorech na poctivost
To jsou některé obavy, které vyvstávají při přípravě zpráv o spravedlivém názoru. Prvním problémem jsou náklady účtované za službu investičními poradci. Vzhledem k tomu, že zpráva je připravována, zatímco probíhají jednání mezi kupujícím a prodávajícím, je poradce pod značným časovým tlakem, aby dokončil spravedlivé stanovisko. Příprava také vyžaduje vysokou úroveň dovedností k identifikaci jakýchkoli oblastí dohody, které vyžadují pozornost zúčastněných stran. Poradci účtují za své služby prémiovou cenu, aby kompenzovali omezený čas (obvykle méně než týden), požadované dovednosti a související riziko. Tuto zprávu lze použít u soudu, a proto musí analytik poskytnout vysokou míru přesnosti a pozornosti věnované detailům. Poplatek za názor se může v závislosti na společnosti pohybovat na šesti nebo sedmi číslech.
Další obava ohledně stanoviska ke spravedlnosti může vzniknout, když je práce na přípravě zprávy přidělena investiční bance, která je rovněž součástí akviziční transakce. Někteří kritici říkají, že investiční banka bude zapletena do střetu zájmů, protože přijímá platby z práce za názor a za zprostředkování prodeje podniku. Investiční banka musí dosáhnout rovnováhy, aby mohla vydat nestranný názor na to, zda je dohodnutá cena spravedlivá pro akcionáře společnosti a také pro kupujícího. Pokud má osoba nebo subjekt, který vydává výrok, z transakce přímý nebo nepřímý prospěch, měla by taková sdělení zveřejnit ve zprávě.
Důležité úvahy ve stanovisku spravedlnosti
Při vytváření stanoviska ke spravedlnosti musí nezávislí poradci provést due diligence Due Diligence Due diligence je proces ověřování, vyšetřování nebo auditu potenciální dohody nebo investiční příležitosti k potvrzení všech relevantních skutečností a finančních informací a k ověření čehokoli jiného, během procesu fúzí a akvizic nebo investičního procesu. Před uzavřením obchodu je dokončena náležitá péče. zajistit, aby byly získány všechny nezbytné informace potřebné k dosažení závěru. Dosahují toho tím, že navštíví obchodní prostory prodávající společnosti a zkontrolují dokumentaci, která pomůže při vytváření názoru na hodnotu prodávající společnosti. Měli by prověřit historii a kapacitu vyplácení dividend, minulé finanční výsledky, faktory ovlivňující výnosy a úvahy o podobných transakcích. Poradci by měli také zkontrolovat smlouvu o fúzi nebo akvizici a její podmínky.
Náležitá péče by se neměla omezovat pouze na prodejní společnost. Poradci by měli provést podobné cvičení, pokud jde o kupující společnost. Pokud je kupujícím veřejně obchodovaná společnost, měli by poradci zkontrolovat své finanční zprávy, minulé akvizice a fúze a veškeré nedávné dokumenty zveřejňující informace. Poradci by se měli obrátit také na další poradce, kteří se společností obchodovali, aby získali potřebné informace, které mohou být pro transakci významné.
Jakmile poradci dokončí kontrolu a sestaví zprávu o svém stanovisku, zpráva se předá ředitelům k posouzení. Diskuse vedení každého faktoru uvedeného ve zprávě o spravedlnosti jsou shrnuty v memorandu o spravedlnosti. Poradci se mohou těchto diskusí účastnit a reagovat na jakékoli obavy nebo dotazy, které by vedení ohledně zprávy mohly mít.
Příklad čestného stanoviska - Morgan Stanley pro společnost Monsanto
V roce 2016 si společnost Monsanto ponechala Morgan Stanley Morgan Stanley Morgan Stanley je globální společnost poskytující finanční služby, kterou 16. září 1935 založili Henry Sturgis Morgan a Harold Stanley. Společnost se sídlem v centru Manhattanu v New Yorku působí ve 42 zemích po celém světě a zaměstnává více než 55 000 zaměstnanců. Morgan Stanley poskytuje investiční bankovnictví, aby se stal jejím finančním poradcem pro navrhovanou fúzi s Bayerem ve výši 66 miliard USD. Morgan Stanley určila, že na základě provedených předpokladů, použitých oceňovacích metod a zohledněných faktů a informací byla nabídka hotovosti ve výši 128,00 USD na akcii poskytnutá akcionářům férovou nabídkou.
Přečtěte si úplné stanovisko ke spravedlnosti podané na SEC.
Bylo oznámeno, že Morgan Stanley vydělala na poplatcích 120 milionů $ za to, že v této transakci působila jako poradce společnosti Monsanto. Tato cenovka by vám měla poskytnout představu o tom, jak důležitý je názor na spravedlnost.
Další zdroje
Finance je předním poskytovatelem kurzů finančního modelování pro profesionály v oblasti investičního bankovnictví. Abychom vám pomohli v kariérním postupu, podívejte se na další finanční zdroje níže:
- Investment Teaser Investment Teaser Investment Teaser je jednostránkový nebo dvoustránkový profesionální dokument, který slouží k zavedení akviziční nebo investiční příležitosti pro strategické nebo finanční kupce. Teaser je důležitým dokumentem v transakčním procesu, protože se jedná o první dokument, který potenciální kupující uvidí
- Memorandum o důvěrných informacích CIM - Memorandum o důvěrných informacích Memorandum o důvěrných informacích (CIM) je dokument používaný v M&A k sdělování důležitých informací v procesu prodeje. Průvodce, příklady a šablony
- Slovníček pojmů fúzí a akvizic Glosář pojmů a definic fúzí a akvizic od Finance. Podmínky pocházejí z kurzu finančního pokročilého finančního modelování, M&A modeling
- Metody oceňování Metody oceňování Při oceňování společnosti jako podniku se používají tři hlavní metody oceňování: DCF analýza, srovnatelné společnosti a precedenční transakce. Tyto metody oceňování se používají v investičním bankovnictví, kapitálovém výzkumu, soukromém kapitálu, rozvoji společností, fúzích a akvizicích, pákových odkupech a financích
